公告日期：2023-12-19

湖南科力远新能源股份有限公司

独立董事专门会议议事规则

第一条 为确保湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事规范、高效地开展工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《湖南科力远新能源股份有限公司公司章程》（以下简称：“《公司章程》”）及其他有关规定并结合公司实际情况，制定本议事规则。
第二条 独立董事根据《公司章程》、《独立董事制度》和本议事规则规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。

第三条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。

第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第五条 独立董事专门会议分为定期会议和临时会议，每年至少召开一次定期会议，临时会议则根据需要不定期召开。

第六条 独立董事召开专门会议原则上应不迟于会议召开前 3 日发出会议通知及相关
材料。情况紧急，需要尽快召开专门会议的，可以随时通过邮件、电话或者其他口头方式发出会议通知，会议通知不受时限的约束，但召集人应当在会议上做出说明；半数以上独立董事提议可召开临时会议。

第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第八条 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。每一名独立董事有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体独立董事的过半数通过。

第九条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

在保障各独立董事充分表达意见的前提下，独立董事专门会议亦可以用视频网络会议、书面传签或其他经独立董事专门会议认可的方式进行并作出决议。独立董事通过该等方式参加会议并表决视作出席会议。


第十条 独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应在会议表决前提交给会议主持人。

第十一条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十二条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议讨论：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

独立董事行使上述第（一）至第（三）项职权的，应当经独立董事专门会议过半数同意。独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十三条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第十四条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、反对及其理由和弃权及其理由，所发表的意见应当明确、清楚。

独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的独立意见应当在会议记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认。独立董事专门会议记录应当至少保存十年。

第十五条 独立董事专门会议审议关联交易事项时，关联独立董事应当回避表决，也不得代
理其他独立董事行使表决权。该会议由过半数的非关联独立董事出席即可举行，会议所作决议须经非关联独立董事过半数通过。

第十六条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。


第十七条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
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