公告日期：2023-12-21

杭州士兰微电子股份有限公司

董事会对 2021 年股票期权激励计划历次调整情况的说明
杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年股票期权激励计划历次调整情况如下：

一、2021 年 11 月 29 日，公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了《关
于公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案；公司第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。

二、2021 年 12 月 15 日，公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。

三、2021 年 12 月 22 日，公司召开了第七届董事会第三十次会议和第七届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权的议案》：公司 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权的授权日为 2021
年 12 月 22 日，首次授予数量为 2,003.25 万份，首次授予人数为 2,419 人，行权
价格为 51.27 元/股。激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。激励计划的有效期为自股票期权首次授予的授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。激励计划首次授予的股票期权自授权日起满 12 个月后，激励对象应在未来 48 个月内分四期行权。

四、公司于 2022 年 1 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成了本激励计划的首次授予登记工作。公司 2021 年股票期权激励计划首次授予实际登记数量为 1,999.20 万份，首次授予实际登记人数为 2,410 人。

五、公司 2021 年股票期权激励计划预留部分的股票期权为 146.75 万份。根
据本激励计划的相关规定，预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。本激励计划经公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过后已超过 12 个月，预留的146.75 万份股票期权未明确激励对象，预留权益已经失效。

六、2023 年 12 月 20 日，公司召开第八届董事会第十六次会议和第八届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销 2021 年股票期权激励计划首次授予的部分股票期权的议案》《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就及相关事项的议案》《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权的议案》：

（一）鉴于公司 2021 年度和 2022 年度权益分派方案已实施完毕，公司 2021
年股票期权激励计划的行权价格按规定由 51.27 元/股调整为 51.07 元/股。

（二）鉴于公司 2021 年股票期权激励计划中有 371 名激励对象已离职，1
名激励对象被选举为公司职工代表监事，按规定不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的共 190.05 万份股票期权不得行权并由公司注销。注销后，公司2021年股票期权激励计划首次授予的激励对象由2,410名调整为2,038名,首次授予的股票期权数量由 1,999.20 万份减少为 1,809.15 万份。

（三）公司 2021 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件已成就，鉴于行权价格与股价持续出现明显倒挂，行权价格显著高于股价，缺乏实际行权的价格条件，激励对象均无在本期行权的意愿并同意放弃行权。因此，同意公司在原定行权期满后注销 2021 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期2,038 名激励对象已授予但尚未行权的全部股票期权 452.2875万份。

（四）公司 2021 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期的公司业绩考核目标未达到，行权条件未成就，同意注销本激励计划第二个行权期所对应的全部股票……
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