公告日期：2023-12-13

杭州士兰微电子股份有限公司 董事会提名与薪酬委员会议事规则

杭州士兰微电子股份有限公司

董事会提名与薪酬委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的选任，建立健全董事、高级管理人员的考核与薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司特设立董事会提名与薪酬委员会（以下简称“提名与薪酬委员会”）,并制定本议事规则。

第二条 提名与薪酬委员会是董事会下设的专门机构，对董事会负责，向董事会报告工作。

第三条 提名与薪酬委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第四条 本规则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及《公司章程》认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第五条 提名与薪酬委员会委员由五名董事组成，其中至少包括三名独立董事。
第六条 提名与薪酬委员会委员由董事会从董事会成员中任命。

第七条 提名与薪酬委员会设召集人一名，负责主持委员会工作。召集人由独立董事委员担任。

第八条 提名与薪酬委员会任期与董事会相同，委员任期届满，连选可以连任。任期内如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条规定补足人数。

第九条 提名与薪酬委员会下设工作小组，由公司人力资源部和投资管理部相关人员组成，负责工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。


杭州士兰微电子股份有限公司 董事会提名与薪酬委员会议事规则

第三章 职责权限

第十条 提名与薪酬委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并应当就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。

第十一条 董事会对提名与薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十二条 提名与薪酬委员会的提案应当提交董事会审议。

第十三条 提名与薪酬委员会对董事和高级管理人员的选任程序如下：

（一）公司投资管理部负责向提名与薪酬委员会提供候选人的职业、学历、职称、详细工作经历、兼职情况等书面材料；

（二）提名与薪酬委员会应充分听取被提名人对提名的意见；

（三）召集提名与薪酬委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对候选人进行资格审查，以提案形式明确选任意见、建议；

（四）在提名董事候选人和聘任高级管理人员前，向董事会提交董事候选人和拟聘高级管理人员的建议和相关书面材料；

（五）根据董事会的决定和反馈意见进行其他后续工作。

第十四条 提名与薪酬委员会应当对独立董事被提名人的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

第十五条 提名与薪酬委员会对董事和高级管理人员的考核程序如下：

（一）工作小组应协助提名与薪酬委员会进行考评工作并提供有关资料；


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（二）提名与薪酬委员会根据绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩……
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