公告日期：2018-09-18

长城证券股份有限公司关于国机通用机械科技股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易之限售股解禁核查意见

长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“本独立财务顾问”）作为国机通用机械科技股份有限公司（原安徽国通高新管业股份有限公司，以下简称“国机通用”、“公司”）发行股份购买资产暨关联交易持续督导的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对国机通用因前次发行股份购买资产形成的限售股解禁情况进行了核查，具体核查情况和核查意见如下：

一、本次解除限售股份取得的基本情况

根据公司2014年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1733号文《关于核准安徽国通高新管业股份有限公司向合肥通用机械研究院发行股份购买资产的批复》的核准，公司采取非公开发行股票方式向合肥通用机械研究院有限公司（原合肥通用机械研究院，以下简称“合肥院”）发行41,421,932股股份购买合肥通用环境控制技术有限责任公司（以下简称“环境公司”或“标的公司”）100%股权。

2015年9月23日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就公司本次向合肥院发行41,421,932股人民币普通股（A股）事项，出具了《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记完成。认购对象新增股份数量及限售期情况如下：

序号 发行对象 认购股份数量 限售期

1 合肥院 41,421,932股 自新增股份上市之日起三十六个月内不转让。


二、本次解除限售股份上市流通情况

（一）本次解除限售股份可上市流通时间

本次解除限售股份可上市流通日为2018年9月25日。

（二）本次解除限售股东及其解除限售股份数量

本次解除限售股东为合肥院，本次可以解除限售可流通上市股份数量如下：
序号 股东名称 本次上市流通数量（股）

1 合肥院 41,421,932
三、本次限售股份上市流通前后股本结构变动情况

本次限售股份上市流通前后，公司的股本结构变动情况如下表：

本次限售股流通前 本次限售股流通后

数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件的流通股份 41,421,932 28.29% 0 -
无限售条件的流通股份 105,000,000 71.71% 146,421,932 100%
合计 146,421,932 100% 146,421,932 100%
四、本次解除限售股份的股东承诺及履行情况

（一）利润补偿承诺

2014年9月12日，公司与合肥院签署了《盈利预测补偿协议》，根据安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的《环境公司资产评估报告》，标的公司2014年度、2015年度、2016年度、2017年度预计实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）分别为4,949.54万元、5,026.96万元、5,129.10万元、5,185.68万元。

基于以上协议及2014年利润实现情况，合肥院承诺：“从本次非公开发行股份购买资产实施完成当年起的三个会计年度内，每年标的公司实现的扣除非经常
性损益后的累积净利润合计数，不低于相关《环境公司资产评估报告》所预测的标的公司同期的累积预测净利润合计数。如果标的公司在利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后的累积净利润合计数未达到评估报告所预测的标的公司对应同期的累积预测净利润合计数的，则合肥院须按照本协议约定向上市公司进行补偿。”

根据大华核字[2018]002563号《国机通用机械科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，环境公司2015年度、2016年度、2017年度实现的累计净利润为16,228.86万元，其中扣除非经常性损益后的累计净利润金额为15,598.80万元，超出原承诺业绩257.06万元，业绩承诺完成率为101.68%。上述业绩承诺已履行……
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