公告日期：2018-08-25

漳州片仔癀药业股份有限公司关于放弃控股子公司
13%股权转让优先受让权暨签署转让协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：

《厦门片仔癀宏仁医药有限公司股权转让协议》（以下简称“转让协议”）尚未正式签署，尚存在不确定性。

控股子公司厦门片仔癀宏仁医药有限公司（以下简称“片仔癀宏仁”）股东福建阳明康怡生物医药创业投资企业（有限合伙）（以下简称“阳明基金”）拟将所持有的13%股权转让给外部出资方。
本次片仔癀宏仁股权转让后，漳州片仔癀药业股份有限公司（以下简称“公司”）对片仔癀宏仁的控制未产生重大影响，公司合并报表范围未发生变化。

2018年8月24日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过《公司关于放弃控股子公司13%股权转让优先受让权暨签署转让协议的议案》，同意放弃控股子公司片仔癀宏仁13%股权转让优先受让权暨签署转让协议。

一、概述

为实施公司“一核两翼”发展战略，保持公司的可持续发展，充分发挥公司的品牌优势，经公司第五届董事会十八次会议审议通过，公司于2015年7月14日与厦门宏仁医药有限公司（以下简称“厦门宏仁”）、阳明基金共同签订《厦门片仔癀宏仁医药有限公司出资协议》（以下简称“《出资协议》”），三方共同出资设立片仔癀宏仁
仔癀宏仁应于成立后三个月内取得经营所需所有证照，但由于证照变更审批流程较长，且鉴于基药配送资质的稀缺性和重要性，经公司第五届董事会三十三次会议审议通过，公司于2016年9月27日与片仔癀宏仁其他出资方共同签订《<厦门片仔癀宏仁医药有限公司出资协议>之补充协议》（以下简称“《出资协议之补充协议》”），就无形资产支付延期问题及业务交接期间的资金占用问题作出补充约定，明确各方的责任和义务（详见公司的2016-064、065、066号公告）
2018年8月10日，公司收到阳明基金《关于是否行使优先受让权的征求意见函》，函件内容表示阳明基金拟出让所持有的片仔癀宏仁13%股权，转让价格约5,384.18万元。现有厦门市海沧区宏展投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏展投资”）和厦门市海沧区宏健投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏健投资”）表示愿意受让该部分股权。上述两个意向受让人表示愿意在不损害股东利益、不破坏现有企业机制、能保证企业持续健康发展的前提下，将其在受让股权后获得的董事会席位永久让渡给公司；愿意将股东大会表决权授权给公司（首期授权6年，在不损害股东利益、不破坏现有企业机制、能保证企业持续健康发展的前提下自动延续）。

根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《漳州片仔癀药业股份有限公司章程》的有关规定，本次放弃优先受让权不构成重大资产重组；本交易事项属于董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。


（一） 公司名称：厦门片仔癀宏仁医药有限公司

（二） 统一社会信用代码：91350200M0000HY036

（三） 公司类型：其他有限责任公司

（四） 法定代表人：林绍碧

（五） 注册地址：厦门市海沧区霞飞路18号原通士达工业园办
公楼第2层、第3层

（六） 成立日期：2015年7月13日

（七） 注册资本：人民币壹亿元整

（八） 注册资本的股权结构：公司出资4,500万元，持股比例为
45%；厦门宏仁出资4,300万元，持股比例为43%；阳明
基金出资1,300万元，持股比例为13%。

（九）经营范围：西药批发；中药批发；第一类医疗器械批发；第二、三类医疗器械批发；保健食品批发；保健食品零售；其他预包装食品批发；乳制品（含婴幼儿配方奶粉）批发；煤炭及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；石油制品批发（不含成品油、危险化学品和监控化学品）；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；化肥批发；农药批发（不含危险化学品和监控化学品及非药品类易制毒化学品）；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；化妆品及卫生用品批发；厨房、卫生间用具及日用杂货批发；食品添加剂批发；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；收购农副产品（不含粮食与种子）；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；会议及展览服务；商务信息咨询；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。


金额单位：人民币万元
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