公告日期：2019-04-19

上海现代制药股份有限公司



关于拟无偿回购并注销公司发行股份及支付现金



购买资产部分股票的公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于拟无偿回购注销公司发行股份及支付现金购买资产部分股票的议案》，拟无偿回购注销公司发行股票及支付现金购买资产部分补偿股票，该议案还将提交公司2018年年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：



一、发行股份及支付现金购买资产情况



2016年9月27日，经中国证监会《关于核准上海现代制药股份有限公司向国药控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2182号）核准，公司向国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）发行16,731,237股股份购买其持有的国药集团三益药业（芜湖）药业有限公司（以下简称“国药三益”）51%股权、国药一心制药有限公司（以下简称“国药一心”）26%股权；向杭州潭溪投资管理有限公司（以下简称“杭州潭溪”）发行14,287,349股股份购买其持有的国药一心25%股权；向国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“国药一致”）发行86,418,532股股份购买其持有的国药集团致君（深圳）制药有限公司（以下简称“国药致君”）51%股权、国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司（以下简称“致君坪山”）51%股权、深圳致君医药贸易有限公司（以下简称“致君医贸”）51%股权和坪山基地经营性资产；向中国医药投资有限公司（原名为“中国医药工业有限公司”，以下简称“国药投资”）发行101,740,303股股份购买其持有的国药集团工业有限公司（以下简称“国工有限”）100%股权、国药集团威奇达药业有限公司（以下简称“国药威奇达”）67%股权、国药集团汕头金石制药有限公司（以下简称“国药金石”）80%股权、青海制药（集团）有限责任公司（以下简称“青药集团”）52.92%股权、国药集团新疆制药有限公司（以下简称“国药新疆”）55%股权；向韩雁林发行42,637,223股股份及支付

6,521.25万元现金购买其持有的国药威奇达33%股权、国药集团大同威奇达中抗制药有限公司（以下简称“威奇达中抗”）33%股权；向杨时浩等12名自然人发行2,240,262股购买其持有的国药金石20%股权，以上共计发行264,054,906股，发行价格为29.06元/股。



二、业绩承诺补偿约定情况



1、盈利预测承诺



根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司与国药投资就国药威奇达、青海制药厂有限公司（以下简称“青海制药厂”）、国药金石、汕头金石粉针剂有限公司（以下简称“金石粉针剂”）签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》；与国药控股就国药一心签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》；与国药一致就国药致君、致君坪山、致君医贸签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》；与杭州潭溪就国药一心签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》；与韩雁林就国药威奇达、威奇达中抗签署了《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》、与杨时浩等12名自然人就国药金石签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。以上交易标的的盈利承诺情况如下：



单位：万元

盈利承诺



序 交易标的 承诺人 扣除非经常损益后归属于母公司所有者净利润

号



2016年 2017年 2018年



国药投资 16,164.98 17,990.08 19,896.63

1 国药威奇达



韩雁林 16,164.98 17,990.08 19,896.63

2 威奇达中抗 韩雁林 10,214.43 11,188.61 12,106.51

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