公告日期：2018-08-17

第二条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、受贿、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条

（一）董事会授权董事长负责董事候选人的遴选；

（二）董事长将有关董事人选提交董事会提名委员会，并根据提名委员会的意见及实际情况，和现任董事进行协商；

（三）董事长将董事候选人名单正式提交董事会讨论，经董事会审议通过，提交股东大会审议。

第五条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或资金以其个人名义或其他个人名义开立帐户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或进行交易；


（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第七条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第九条董事辞职生效或任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司

（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东的自然人股东及其直系亲属；

（三）直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者是在公司前五名股东单位任职人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）《公司章程》规定的其它人员；

（七）中国证监会认定的其它人员。

第三章董事会

第十三条公司设董事会，对股东大会负责。董事会由9名董事组成。

第十四条董事会行使下列职权：


（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十六）一旦出现本公司控股权即将发生转移的情况，将导致公司不利于股东利益时，董事会有权根据有关法律法规决定实施定向增发或行使股票期权的具体方案；

（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。

第十六条董事会关于投资的审批权限为：投资额或交易金额不超过公司经审计的最近一期净资产的50％，具体根据公司《投资管理制度》有关规定执行；董事会关于关联交易的审批权限为：交易金额不超过3000万元或公司经审计的最近一期净资产的5％，具体根据公司《关联交易准则》有关规定执行；


第四章董事会会议

第二十一条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。由董事长召集，与会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

第二十二条在发出召开董事会定期会议的通知前，……
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