公告日期：2017-03-23

上海现代制药股份有限公司



关于关联交易及占用资金和对外担保、2016年度利润分配、



募集资金存放与使用情况、募集资金置换及



聘请会计师事务所等事项的独立董事意见



根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海现代制药股份有限公司章程》及相关法律、法规的规定，我们作为上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对第六届董事会第三次会议审议的关于关联交易及占用资金和对外担保、2016 年度利润分配、募集资金存放与使用情况、募集资金置换及聘请会计师事务所等事项发表如下独立意见：



一、关于关联交易及占用资金和对外担保事项



根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（以下简称“证监发[2003]56 号文”）的规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东负责的态度，对公司进行了仔细核查和问询。



我们认为：



（一）截止2016年12月31日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守“证



监发[2003]56 号文”的规定，公司与关联方之间发生的资金往来均为正常的经营



性资金往来，且规模受到严格控制，不存在与“证监发[2003]56号文”的规定相违



背的情形。



1、2017年度日常关联交易事项



我们认真地审议了《关于公司2017年度日常关联交易的议案》，对此议案投



赞成票并认为：（1）公司为医药制造企业，不可避免需与国药集团及其下属企业产生销售和采购、服务提供和接受等与日常生产经营有关的关联交易。相关日常关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上达成，交易价格以市场价格为基础，公平合理，有利于公司经营业务的开展，不存在损害公司利益及股东利益的行为。（2）在审议关联交易议案过程中，公司关联董事周斌先生、李智明先生、刘存周先生和章建辉先生回避了表决，公司的决策、审议及表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。



2、关于拟重新签署《金融服务协议》暨关联交易事项



作为公司独立董事，我们事前认可该关联交易事项，并对关联交易事项发表独立意见如下：



上述关联交易有利于充分发挥集团资金规模优势，提高公司的资金使用效益，有利于公司及下属企业的平稳有序发展，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的行为。在审议关联交易议案的过程中，公司关联董事周斌先生、李智明先生、刘存周先生和章建辉先生回避了表决，相关决策、审议及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。



（二）截止2016年12月31日，公司不存在资金被控股股东及其他关联方



占用的情况。



（三）截止2016年12月31日，公司不存在违规对外担保行为。公司所发



生的担保事项均为子公司提供的担保，风险在可控范围内，不存在损害公司和股东利益的行为。



我们认真审议了《关于为子公司提供担保的议案》，对该议案投赞成票并发表以下独立意见：



为子公司现代海门、现代营销、现代哈森和国药三益提供担保的事项符合相关法律、法规的规定，将解决子公司的资金需求，有利于其经营业务的顺利开展。



公司对以上具有控制权，且控股子公司的其他股东按照持股比例提供担保，担保风险较小。本次对子公司的担保行为将不会对公司持续经营能力产生影响，不存在损害公司和股东、特别是中小股东权益的情况。



二、关于公司2016年度利润分配事项



经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度合并后实



现归属于母公司所有者的净利润 476,933,718.37 元，母公司可供股东分配利润



1,017,962,149.56元，母公司资本公积金为4,858,865,569.38元。



公司拟以股权登记日总股本555,229,464股为基数，向全体股东每十股派送



现金红利2.60元（含税），共计分配股利144,359,660.64元。同时，公司拟以资



本公积金向全体股东每十股转增10股，转增后公司的股本总额将由555,229,464



股增加至1,110,458,928股。



我们认为：公司2016年度利润分配预案充分考虑了公司的盈利情况、现金



流量状态及未来资金需求等因素，公司目前业绩平稳，资本公积金充足，本次利润分配预案有利于提升公司的资本实力，符合公司的长远发展规划，符合公司及全体股东特别是中小股东的利益。我们同意公司 2016年度……
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