公告日期：2017-03-23

北京中企华资产评估有限责任公司



关于上海现代制药股份有限公司重大资产重组



2016年度盈利预测实现情况的说明及致歉公告



上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年实施了重大资产



重组，通过发行股份及支付现金方式购买了包括国药集团工业有限公司100%股



权、国药集团威奇达药业有限公司100%股权在内的11项股权类资产及坪山基地



经营性资产，并与交易对方中国医药投资有限公司（原为“中国医药工业有限公司”，以下简称“国药投资”）、国药集团一致药业有限公司（以下简称“国药一致”）、国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）、杭州潭溪投资管理有限公司（以下简称“杭州潭溪”）、韩雁林、杨时浩等12名自然人就采用未来收益法评估的交易标的未来三年盈利情况签署了《盈利预测补偿协议》。北京中企华资产评估有限责任公司接受现代制药的委托，担任本次重大资产重组的评估师。



根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）审计并出具的《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2017]第 5276-5号），现将相关交易标的的盈利预测事项情况说明如下：



一、公司重大资产重组基本情况



2016年6月16日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了发



行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，同意公司以发行股份方式购买国药控股持有的国药集团三益药业（芜湖）药业有限公司（以下简称“国药三益”）51%股权、国药一心制药有限公司（以下简称“国药一心”）26%股权；以发行股份方式购买杭州潭溪持有的国药一心25%股权；以发行股份方式购买国药一致持有的国药集团致君（深圳）制药有限公司（以下简称“国药致君”）51%股权、国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司（以下简称“致君坪山”）51%股权、深圳致君医药贸易有限公司（以下简称“致君医贸”）51%股权和坪山基地经营性资产；以发行股份方式购买国药投资持有的国药集团工业有限公司（以下简称“国工有限”）100%股权、国药集团威奇达药业有限公司（以下简称“国药威奇达”）67%股权、国药集团汕头金石制药有限公司（以下简称“国药金石”）80%股权、青海制药（集团）有限责任公司（以下简称“青药集团”）52.92%股权、国药集团新疆制药有限公司（以下简称“国药新疆”）55%股权；以发行股份及支付现金方式购买韩雁林持有的国药威奇达33%股权、国药集团大同威奇达中抗制药有限公司（以下简称“中抗制药”）33%股权；以发行股份方式购买杨时浩等12名自然人持有的国药金石20%股权；同时向中国医药集团总公司（以下简称“国药集团”）非公开发行股份募集配套资金不超过1亿元。



2016年9月27日，公司收到中国证监会《关于核准上海现代制药股份有限



公司向国药控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2182号）。2016年10月20日，公司收到了商务部反垄断局《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第290号），重大资产重组具备了实施条件。



截至2016年10月30日，本次重大资产重组11项股权类交易标的已完成了



工商登记变更，坪山基地经营性资产也以资产交割清单方式完成交割。2017年2



月24日，坪山基地位于深圳市坪山新区坑梓街道生物医药基地兰竹东路北侧的



不动产权完成过户交割。2016年12月16日，经天职国际会计师事务所（特殊



普通合伙）验证，国药集团97,879,993.60元配套资金净额到账。中国证券登记



结算有限责任公司上海分公司于2017年3月7日出具了《证券变更登记证明》，



公司本次向中国医药投资有限公司、国药集团一致药业有限公司、国药控股股份有限公司、中国医药集团总公司、杭州潭溪投资管理有限公司、韩雁林、杨时浩等12名自然人发行的267,496,062股人民币普通股（A股）已办理完成股份登记手续。根据本次发行结果，公司的注册资本由人民币 287,733,402 元增加至555,229,464元。



至此，公司本次重大资产重组全部完成。



二、重组盈利预测及实际完成情况



1、盈利预测完成情况



2016年5月30日，公司与国药投资就国药威奇达、青海制药厂有限公司（以



下简称“青海制药厂”）、国药金石签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》；与国药控股就国药一心签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》；与国药一致就国药致君、致君坪山、致君医……
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