公告日期：2017-03-23

中信证券股份有限公司



关于上海现代制药股份有限公司以募集资金置换预先投入的自有资金的专项核查意见



中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为上海现代制药股份有限公司（以下简称“现代制药”或“上市公司”）2016年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规和规范性文件的要求，对上市公司使用重大资产重组募集配套资金置换自有资金的情况进行了核查，具体情况如下：



一、证券发行上市及募集资金情况



2016年9月27日，上市公司收到中国证监会《关于核准上海现代制药股



份有限公司向国药控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2182 号），核准上市公司向中国医药集团总公司非公开发行股份募集配套资金。本次向中国医药集团总公司非公开发行股份数量为3,441,156股，每股面值为人民币1.00元，发行价格29.06元/股，募集配套资金总额为人民币99,999,993.36元，扣除中信证券承销费用人民币2,120,000.00元，本次募集配套资金净额为人民币97,879,993.36元。



该次募集资金到账时间为2016年12月16日，本次募集资金到位情况已经



天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年12月20日出具天



职业字[2016]17453号验资报告。



二、本次募集资金的计划使用情况



根据《上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》规定，本次重大资产重组相关配套募集资金扣除发行费用后的净额，将主要用于：支付部分交易对价，支付中介机构费用、支付交易税费等并购整合费用。



三、自筹资金预先投入使用的情况



截止本核查意见出具日，上市公司根据重大资产重组的进展情况，已预先使用自有资金支付相关项目费用，具体运用情况如下：



单位：万元



序号 承诺募集资金用途 拟投入金额 已投入的自有资金金额 拟置换金额



1 坪山基地交易税费 1,373.61 1,373.61 1,373.61



2 重组审计费 492.65 492.65 492.65



3 重组律师费 168.00 168.00 168.00



4 重组评估费 138.00 138.00 138.00



合计 2,172.26 2,172.26 2,172.26



上市公司拟使用配套募集资金置换自有资金的金额为2,172.26万元。



四、募集资金置换所履行的必要的审批程序



1、董事会审议情况



2017年3月21日，上市公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了



《关于公司使用重大资产重组配套募集资金置换预先投入的自有资金的议案》，该议案无需提交公司股东大会审议。独立董事也就该事项发表独立意见如下：“上市公司本次使用重大资产重组配套募集资金置换预先已投入使用的自有资金事项符合上市公司经营发展需要，具有必要性和合理性。



本次置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，置换行为没有与募集资



金使用用途相违背，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。”2、监事会审议情况



2017年3月21日，上市公司召开第六届监事会第三次会议，审议通过了



《关于公司使用……
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