公告日期：2017-03-23

中信证券股份有限公司



关于上海现代制药股份有限公司



重大资产重组业绩承诺涉及股份补偿事项的核查意见



经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，上海现代制药股份有限公司（以下简称“现代制药”、“上市公司”或“公司”）于2017年3月7日完成了发行股份购买资产并募集配套资金的重大资产重组。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）接受上市公司的委托，担任上市公司该次重大资产重组的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及有关规范性文件的要求，中信证券就现代制药重大资产重组业绩承诺涉及股份补偿事项做了专项核查，具体如下：



一、本次股份补偿事项的背景



2016年6月16日，现代制药召开2016年第二次临时股东大会，审议通过



了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案，同意公司以发行股份方式购买国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）持有的国药集团三益药业（芜湖）药业有限公司（以下简称“芜湖三益”）51%股权、国药一心制药有限公司（以下简称“国药一心”）26%股权；以发行股份方式购买杭州潭溪投资管理有限公司（以下简称“杭州潭溪”）持有的国药一心25%股权；以发行股份方式购买国药集团一致药业有限公司（以下简称“国药一致”）持有的国药集团致君（深圳）制药有限公司（以下简称“致君制药”）51%股权、国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司（以下简称“坪山制药”）51%股权、深圳致君医药贸易有限公司（以下简称“致君医贸”）51%股权和坪山基地经营性资产；以发行股份方式购买中国国药投资有限公司（原名为“中国医药工业有限公司”，以下简称“国药投资”）持有的国药集团工业有限公司（以下简称“国工有限”）100%股权、国药集团威奇达药业有限公司（以下简称“国药威奇达”）67%股权、国药集团汕头金石制药有限公司（以下简称“汕头金石”）80%股权、青海制药（集团）有限责任公司（以下简称“青海制药”）52.92%股权、国药集团新疆制药有限公司（以下简称“新疆制药”）55%股权；以发行股份及支付现金方式购买韩雁林持有的国药威奇达33%股权、国药集团大同威奇达中抗制药有限公司（以下简称“中抗制药”）33%股权；以发行股份方式购买杨时浩等12名自然人持有的汕头金石20%股权；同时向中国医药集团总公司（以下简称“国药集团”）非公开发行股份募集配套资金不超过1亿元。



2016年9月27日，现代制药收到中国证监会《关于核准上海现代制药股份



有限公司向国药控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2182号）。现代制药并于2017年3月7日完成新增股份的上市工作。



2016年5月30日，现代制药与国药投资就国药威奇达、青海制药厂有限公



司（以下简称“青海制药厂”，为青海制药参股子公司）、汕头金石签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》；与国药控股就国药一心签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》；与国药一致就致君制药、坪山制药、致君医贸签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》；与杭州潭溪就国药一心签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》；与韩雁林就国药威奇达、中抗制药签署了《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》、与杨时浩等12名自然人就汕头金石签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。



《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》签署各方同意，本次交易的利润补偿期为2016年度、2017年度和2018年度，本次交易的各标的承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润如下表所示：



单位：万元



业绩承诺的企业 交易对方 2016年 2017年 2018年



国药一心 国药控股、杭州潭溪 10,748.00 11,396.58 12,613.22



致君制药 国药一致 22,267.17 23,256.16 24,187.87



坪山制药 国药一致 3,971.6……
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