公告日期：2017-03-23

上海现代制药股份有限公司



第六届董事会第三次会议决议公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



一、董事会会议召开情况



上海现代制药股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第三次会议于2017年3月21日在深圳市龙华新区澜清一路16号6楼会议室召开。本次会议的通知和会议资料已于2016年3月10日以电子邮件方式发出。本次会议应到董事9名，实到董事8名，董事刘存周先生因工作原因未能参加本次会议，委托董事长周斌先生代为行使表决权。会议由董事长周斌先生主持，公司监事会成员和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和召集程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。



二、董事会会议审议情况



本次会议审议并通过了如下事项：



1、 审议通过了公司《2016年度董事会工作报告》，并提交公司2016年年度



股东大会审议。



表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；



2、 审议通过了公司《2016年度总经理工作报告》。



表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。



董事韩雁林先生对本议案投票反对，主要原因为：总经理工作报告关



于2017年工作计划未能充分领会董事会对公司重大资产重组后的整合意



图，对人员、资产、研发的协同融合等未提出切实可行的措施，本人对此持保留意见。



3、 审议通过了公司《2016年年度报告及年报摘要》，并提交公司2016年年



度股东大会审议。（2016年年报全文及摘要详见www.sse.com.cn）



表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；



4、 审议通过了公司《2016年度财务决算报告》，并提交公司2016年年度股



东大会审议。



表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；



5、 审议通过了《关于公司2016年度利润分配预案的议案》，并提交公司2016



年年度股东大会审议。独立董事也就该议案发表独立意见表示认可。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于董事会审议高送转的公告》） 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。



6、 审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易的议案》，并提交公司2016



年年度股东大会审议。本议案属关联交易，四名关联方董事周斌先生、李智明先生、刘存周先生和章建辉先生对本议案表决进行了回避，独立董事就该议案也发表了独立意见表示认可，董事会审计委员会也就该议案发表 了书面审核意见。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司2017年度日常关联交易公告》）



表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。



7、 审议通过了《关于拟与国药集团财务有限公司重新签署<金融服务协议>



暨关联交易的议案》，并提交公司2016年年度股东大会审议。本议案属关



联交易，四名关联方董事周斌先生、李智明先生、刘存周先生和章建辉对本议案表决进行了回避，独立董事就该议案也发表了独立意见表示认可，董事会审计委员会也就该议案发表了书面审核意见。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于拟与国药集团财务有限公司重新签署<金融服务协议>暨关联交易的公告》）



表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。



8、 审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，并提交公司2016年度股东



大会审议。独立董事也就该议案发表独立意见表示认可。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》）



表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。



9、 审议通过了《关于公司2017年度申请综合授信的议案》。（详见同日公告



《上海现代制药股份有限公司关于2017年度申请综合授信的公告》）



表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。



10、 审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。（详见同日公告《上海现代



制药股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》）



表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。



根据公司2016年第二次临时股……
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