公告日期：2017-03-23

中信证券股份有限公司



关于上海现代制药股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况



的专项核查意见



中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为上海现代制药股份有限公司（以下简称“现代制药”或“上市公司”）2016年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规和规范性文件的要求，对2016年度募集资金存放与使用情况进行核查，具体情况如下：一、证券发行上市及募集资金情况



2016年9月27日，上市公司收到中国证监会《关于核准上海现代制药股



份有限公司向国药控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2182 号），核准上市公司向中国医药集团总公司非公开发行股份募集配套资金。本次向中国医药集团总公司非公开发行股份数量为3,441,156股，每股面值为人民币1.00元，发行价格29.06元/股，募集配套资金总额为人民币99,999,993.36元，扣除中信证券承销费用人民币2,120,000.00元，本次募集配套资金净额为人民币97,879,993.36元。



该次募集资金到账时间为2016年12月16日，本次募集资金到位情况已经



天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年12月20日出具天



职业字[2016]17453号验资报告。



二、募集资金的存放、使用及专户余额情况



上市公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求制定《上海现代制药股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理制度”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。



根据《管理制度》要求，上市公司董事会批准开设了兴业银行股份有限公司上海分行的216200100101422094银行专项账户，仅用于上市公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。



根据上海证券交易所及有关规定的要求，上市公司及独立财务顾问中信证券已分别与兴业银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。资金监管协议与上海证券交易所资金监管协议范本不存在重大差异，资金监管协议得到了切实履行。



截至2016年12月31日，募集资金存放专项账户的活期存款余额如下（单



位：人民币元）：



存放银行 银行账户账号 存款方式 余额



兴业银行股份有限公司上海分行 216200100101422094 活期存款 97,883,256.03



合计 / / 97,883,256.03



三、本次募集资金的实际使用情况



截至2016年12月31日，上市公司尚未使用募集资金用于支付本次重大资



产重组的部分交易对价，支付中介机构费用、支付交易税费等并购整合费用，也未使用闲置募集资金补充流动资金或投资银行理财产品等。



四、募集资金投向变更的情况



上市公司不存在变更募投项目的资金使用情况。



五、募集资金使用的披露情况



上市公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修



订）》和上市公司临时公告格式指引第十六号的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了上市公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。上市公司对募集资金的使用情况如实履行了披露义务。



六、会计师意见



天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月21日出具了《募



集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（天职业字[2017]5276-4号），认为：



现代制药《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）……
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