公告日期：2017-03-09

中信证券股份有限公司



关于



上海现代制药股份有限公司



发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易



之募集配套资金非公开发行股票



发行过程和发行对象合规性的报告



独立财务顾问（主承销商）



签署日期：2017年3月



上海现代制药股份有限公司（以下简称“现代制药”或“上市公司”）于2016年9月27日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”《）关于核准上海现代制药股份有限公司向国药控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2182 号），核准现代制药本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。



本次交易方案基本情况如下：现代制药向国药控股股份有限公司等交易对方发行股份及支付现金收购国药集团三益药业（芜湖）有限公司 51%股权等标的资产，并同步以锁价方式向国药集团募集配套资金不超过1亿元。本次配套募集资金扣除相关发行费用后的净额，将用于支付部分交易对价，支付中介机构费用、支付交易税费等并购整合费用。



中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问（主承销商）”）作为本次募集配套资金非公开发行股票的独立财务顾问（主承销商），对发行人非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的发行过程和发行对象的合规性进行了审慎核查，认为现代制药本次募集配套资金的发行过程和认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及现代制药有关本次发行的董事会、股东大会决议，并出具本报告。



一、本次发行概况



（一）发行方式



本次发行的股票采用以锁价方式向特定对象非公开发行的方式。在中国证监会关于核准本次发行股份购买资产并募集配套资金的批复下发之日起12个月内向特定对象非公开发行股票募集配套资金。本次非公开发行承销方式为代销。



（二）发行股票的类型



本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。



（三）股票面值



本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。



（四）发行数量



本次发行的发行股份数量为3,441,156股，符合现代制药董事会、股东大会



决议以及《关于核准上海现代制药股份有限公司向国药控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2182号）中关于本次发行不超过3,441,156股的要求。



（五）发行价格及定价依据



本次募集配套资金非公开发行股票采用锁价发行方式，发行价格不低于本次发行定价基准日前20个交易日现代制药股票交易均价的90%，即29.11元/股。因现代制药在定价基准日至发行日期间进行2015年度利润分配，发行价格相应调整为29.06元/股。



（六）发行对象及条件



1、发行对象



本次募集配套资金非公开发行股份为3,441,156股，未超过中国证监会核准



的上限3,441,156股。发行对象总数为1名，不超过10名。发行对象及其认购



股份数量的情况如下：



序号 名称 认购股数 认购金额 锁定期



（股） （元） （月）



1 中国医药集团总公司 3,441,156 99,999,993.36 36



合计 3,441,156 99,999,993.36 -



国药集团不属于以进行投资活动为目的、以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，无需办理私募基金备案。



2、锁定期安排



本次非公开发行的股份自登记在国药集团名下之日起36个月之内不转让，



自该等股份上市之日起36……
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