公告日期：2023-12-30

新疆天润乳业股份有限公司



与



中信建投证券股份有限公司



关于



新疆天润乳业股份有限公司



向不特定对象发行可转换公司债券

上市审核委员会会议意见落实函的回复

保荐人（主承销商）



（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）



二〇二三年十二月



上海证券交易所：



根据贵所于 2023 年 12 月 6 日下发的《关于新疆天润乳业股份有限公司向不

特定对象发行可转换公司债券上市审核委员会会议意见落实函》（上证上审〔2023〕761 号）（以下简称“上市委落实意见”）的要求，新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“天润乳业”“发行人”或“公司”）已会同本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐人”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就上市委落实意见逐项进行认真讨论、核查与落实，并进行了回复说明。



如无特殊说明，本回复中的简称与《新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同含义。



本回复中的字体代表以下含义：



上市委落实意见 黑体



对上市委落实意见的回复 宋体



在本上市委落实意见回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。





问题一



请发行人在募集说明书补充披露新农乳业和天润齐源相关产品产能信息，以及与本次募投项目的差异，进一步说明本次新增产能消化措施的可行性。请保荐人发表明确核查意见。



【回复】



一、请发行人在募集说明书补充披露新农乳业和天润齐源相关产品产能信息，以及与本次募投项目的差异。



发行人已在募集说明书“第七节 本次募集资金运用”之“四、新农乳业和天润齐源项目与本次募投项目的差异情况”中补充披露了新农乳业和天润齐源相关产品产能信息以及与本次募投项目的差异情况。具体如下：



（一）新农乳业和天润齐源相关产品产能信息



2023 年 5 月，公司通过现金收购的方式自上市公司新农开发（600359.SH）

取得了新农乳业 100%的股权。本次收购，公司主要看重新农乳业的商标品牌价值、有机认证奶源牧场优势以及奶粉产品产能和核心市场区域与公司的互补性，拟将继续对其作为独立品牌进行培育，充分挖掘和发挥其独特的资源禀赋优势，打造“沙漠有机认证”乳品和成人奶粉产品的特色生产基地。



2022 年 1 月，为加深兵团第十二师与山东省的援疆合作关系并打破公司在

京津冀区域市场占有率较低的局面，公司在山东省德州市齐河县与山东齐源发展集团有限公司合资设立控股子公司天润齐源乳品有限公司，投资建设首个疆外乳制品生产加工基地。天润齐源项目计划全部使用公司“佳丽”品牌系列产品，以子品牌市场试点的方式，重点以山东市场为核心，对公司前期市场渠道布局相对薄弱的京津冀、河南以及东北地区进行市场开拓和渠道建设。



新农乳业与天润齐源当前主要产品、产能及业务定位情况具体如下：





序 生产 取得时间 取得 产品品牌 现有产品类型 未来产品定位 产能规模

号 主体 方式 （万吨/年）



1L 装大规格利 “ 沙 漠 有 机 认



1 新农 2023 年 5 月 现金 全部为新农 乐砖奶、低温酸 证”乳品、中老 10.00



乳业 收购 自有品牌 奶、常温 UHT 年奶粉产品生产



奶、奶粉 基地



天润 全部为子品 常温 UHT 奶、低 疆外“A2-β 酪蛋



2 齐源 2023 年 11 月 自建 牌“佳丽” 温巴氏奶、常温 白”特色乳制品 10.50



品牌产品 酸奶、低温酸奶 生产基地



注：天润齐源项目一期工程 10.50 万……
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