公告日期：2023-11-25

北京国枫律师事务所

关于新疆天润乳业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的

法律意见书

国枫律证字[2023]AN127-1 号

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目 录


释 义 ...... 2
一、本次发行的批准和授权 ...... 8
二、发行人本次发行的主体资格 ...... 8
三、本次发行的实质条件 ...... 9
四、发行人的独立性 ...... 11
五、发行人的股本及其演变 ...... 11
六、发行人的业务 ...... 11
七、关联交易及同业竞争 ...... 12
八、发行人的主要财产 ...... 12
九、发行人的重大债权债务 ...... 13
十、发行人的重大资产变化及收购兼并 ...... 14
十一、发行人章程的修改情况 ...... 14
十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 14
十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 14
十四、发行人的税务 ...... 15
十五、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 ...... 15
十六、发行人募集资金的运用 ...... 16
十七、发行人的业务发展目标 ...... 16
十八、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 16
十九、发行人募集说明书法律风险的评价 ...... 17
二十、本次发行的总体结论性意见 ...... 17

释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

发行人、上市公 新疆天润乳业股份有限公司，系由新疆天宏纸业股份有限公
司、天润乳业、 指 司重组上市的股份有限公司
公司
新疆天宏、天宏 指 新疆天宏纸业股份有限公司
纸业
十二师国资委 指 新疆生产建设兵团第十二师国有资产监督管理委员会，系发
行人的实际控制人

十二师国资公 新疆生产建设兵团第十二师国有资产经营（集团）有限责任
司、第十二师国 指 公司，曾用名“新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有
资公司、农十二 限责任公司”，系发行人的控股股东

师国资公司

兵团乳业 指 新疆生产建设兵团乳业集团有限责任公司，系发行人的股东

本次发行人申请在上海证券交易所向不特定对象发行可转换
本次发行 指 公司债券，本次发行总额不超过人民币 99,000 万元（含人民
币 99,000 万元）

可转债 指 本次发行的可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券

天润科技 指 新疆天润生物科技股份有限公司，系发行人的控股子公司

沙湾盖瑞 指 沙湾盖瑞乳业有限责任公司，系天润科技的控股子公司

天润优品 指 新疆天润优品贸易有限公司，系天润科技的全资子公司

沙湾天润 指 沙湾天润生物有限责任公司，系天润科技的控股子公司

天澳牧业 指 新疆天澳牧业有限公司，系发行人的全资子公司

销售公司 指 新疆天润乳业销售有限公司，系发行人的全资子公司

芳草天润 指 新疆芳草天润牧业有限责任公司，系发行人的控股子公司

天润烽火台 指 新疆天润烽火台奶牛养殖有限公司，系发行人的全资子公司

天润北亭 指 新疆天润北亭牧业有限公司，系发行人的全资子公司

天润沙河牧业 指 新疆天润沙河牧业有限公司，系发行人的全资子公司
天润建融牧业 指 新疆天润建融牧业有限公司，新疆天润沙河牧业有限公司的
前身，2021 年 11 月更名

巴楚天润 指 巴楚天润牧业有限公司，系发行人的全资子公司

天润唐王城 指 新疆天润唐王城乳品有限公司，系发行人的全资子公司

天润齐源 指 天润齐源乳品有限公司，系发行人的控股子公司

农垦乳业 指 乌鲁木齐农垦乳业集团公司


澳利亚乳业 指 新疆澳利亚乳业有限公司

润达牧业 指 奎屯润达牧业有限公司

双润草业 指 新疆奎屯……
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