公告日期：2023-11-25

希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
Xigema Cpas(Special General Partnership)

关于新疆天润乳业股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

申请文件的审核问询函的回复（修订稿）
上海证券交易所：

根据贵所于 2023 年 7 月 26 日下发的《关于新疆天润乳业股份有限公司向不

特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕519 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，我们在审慎核查的基础上，就审核
问询函中的相关问题作出如下答复：

问题 2、关于融资规模以及效益测算

根据申报材料，1）发行人本次募集资金不超过 9.9 亿元，其中用于“年产

20 万吨乳制品加工项目”7.12 亿元、用于“补充流动资金”2.78 亿元。2）本
次募投项目建成且达产后，预计内部收益率为 15.8%。

请发行人说明：（1）建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过
程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性，与新增产能的匹配关系，
建筑单价、设备单价以及安装费与公司已投产项目及同行业公司可比项目是否
存在明显差异；（2）结合本次募投项目非资本性支出情况，说明实质上用于补
流的规模及其合理性，相关比例是否超过本次募集资金总额的 30%，是否存在置
换董事会前投入的情形；（3）结合公司现有资金余额、用途、缺口和现金流入
金额，说明本次融资规模的合理性；（4）效益预测中产品价格、成本费用等关
键指标的具体预测过程及依据，与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况，
相关预测是否审慎、合理。


请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第 7 号》第 5
条、《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条进行核查并发表明确意见。

【回复】

一、建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性，与新增产能的匹配关系，建筑单价、设备单价以及安装费与公司已投产项目及同行业公司可比项目是否存在明显差异

（一）建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性，与新增产能的匹配关系

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过 99,000.00 万元（含本数），募集资金扣除发行费用后，拟用于年产 20 万吨乳制品加工项目和补充流动资金。其中，年产 20 万吨乳制品加工项目涉及新增产能的情况。

本次年产 20 万吨乳制品加工项目投资总额为 85,250.00 万元，主要包括建筑
工程费、设备购置费、工程建设其他费用、预备费和补充流动资金，其中拟使用募集资金 71,230.00 万元，项目具体各项投资构成及拟使用募集资金金额情况如下：

单位：万元

序号 项目 投资金额 金额占比 拟用募集资金额

1 建筑工程费 36,876.00 43.26% 36,876.00

2 设备购置费 29,077.00 34.11% 29,077.00

3 工程建设其他费用 8,030.00 9.42% 5,277.00

4 预备费 4,809.00 5.64% -

5 铺底流动资金 6,458.00 7.58% -

合计 85,250.00 100.00% 71,230.00

本项目中，公司总投资的金额为 85,250.00 万元，其中使用募集资金投入71,230.00 万元，项目剩余部分所需资金将由公司自筹资金补足。本次募投项目投资数额的主要测算依据为《建设项目经济评价方法与参数》第三版以及当地建筑造价、设备初步询价结果等。项目投资数额测算过程如下：


1、建筑工程费

本次年产 20 万吨乳制品加工项目建筑工程包括主要生产工程、辅助生产工程和公用……
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