公告日期：2023-10-25

新疆天润乳业股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总则

第一条 为了促进新疆天润乳业股份有限公司（以下称“公司”）规范运作，
明确独立董事的工作职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益，保障全体股东、尤其是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《监管指引第 1 号》”）等法律、法规、规范性文件、行业规定和《新疆天润乳业股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等，结合本公司实际情况，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。公司根据需要，
设独立董事三名。其中至少包括一名会计专业人士。

会计专业人士应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。


第四条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。
在薪酬与考核委员会、审计委员会与提名委员会中，独立董事应当在委员会成员中占有 1/2 以上的比例，并担任专门委员会召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中至少应有一名独立董事为会计专业人士且召集人应当为会计专业人士。

第二章 独立董事的职责

第五条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

第六条 独立董事应当按照有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第七条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

第八条 独立董事履行以下职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对《监管指引第 1 号》第 2.2.8 条、第 2.2.13 条、第 2.2.14 条、第
3.5.16 条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他职责。
第九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
第十条 独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第十二条 独立董事应当持续关注第八条第二款所列事项相关的董事会决议
执行情况，发现违反法律法规、上海证券交易所相关规定……
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