公告日期：2023-10-17

新疆天润乳业股份有限公司

与

中信建投证券股份有限公司

关于

新疆天润乳业股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券
申请文件的审核问询函的回复（修订稿）
保荐机构（主承销商）

（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）

二〇二三年九月

上海证券交易所：

根据贵所于 2023 年 7 月 26 日下发的《关于新疆天润乳业股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕519 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“天润乳业”“发行人”或“公司”）会同本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”“保荐机构”或“保荐人”）、发行人律师北京国枫律师事务所（以下简称“国枫”“发行人律师”）和申报会计师希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛”“申报会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。

如无特殊说明，本回复中的简称与《新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同含义。

本回复中的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题 黑体

对审核问询函所列问题的回复 宋体

对问询函回复的修改、补充 楷体加粗

在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。


目 录


问题 1、关于本次募投项目必要性...... 1
问题 2、关于融资规模以及效益测算...... 28
问题 3、关于前次募投项目 ...... 56
问题 4、关于业绩及经营情况 ...... 59
问题 5、关于收购新农乳业 ...... 138
问题 6、关于财务性投资 ...... 147

问题 1、关于本次募投项目必要性

根据申报材料，1）公司本次募集资金将用于“年产 20 万吨乳制品加工项
目”，主要产品为百利包、常温枕奶、常温砖奶、常温杯酸奶、高端巴氏奶。2）公司现有产能为 29.03 万吨，除本次募投项目外还有其他新增规划产能 25 万吨。3）本次募投项目由公司控股子公司天润科技具体实施，公司直接持有天润科技96.80%的股权，公司拟通过借款的方式实施募投项目，天润科技的其他股东不提供同比例借款。

请发行人说明：（1）本次募投项目产品与公司现有产品的联系与区别，结合行业市场空间、公司销售区域、市场份额、产能扩张及建设情况、同行业公司扩产情况等，说明本次新增产能的合理性，产能消化的具体措施、是否存在产能消化风险，请进行针对性的风险提示；（2）由控股子公司负责实施本次募投项目的主要考虑，其他股东是否与控股股东、实际控制人存在关联关系，其他股东不提供同比例借款的原因及合理性；（3）公司主营业务是否符合国家产业政策要求，公司及控股、参股子公司是否存在房地产业务。

请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 8 条
进行核查并发表明确意见。

【回复】

一、本次募投项目产品与公司现有产品的联系与区别，结合行业市场空间、公司销售区域、市场份额、产能扩张及建设情况、同行业公司扩产情况等，说明本次新增产能的合理性，产能消化的具体措施、是否存在产能消化风险，请进行针对性的风险提示

（一）本次募投项目产品与公司现有产品的联系与区别

公司属于乳制品加工行业，主营业务为乳制品及乳饮料等的研发、生产和销售。公司主要产品分为低温和常温两大系列，主要为低温酸奶、低温鲜牛奶、常温纯牛奶以及乳饮料（奶啤）等。

公司本次募投项目拟新增产能的产品主要为百利包奶、常温枕奶、常温砖奶、
常温酸奶和高端巴氏奶产品，系对现有乳制品业务的产能扩充，主要投向市场覆盖区域更广的常温类产品，有助于公司扩大市场供给能力、丰富现有产品线、提升市场占有率。本次募投项目各类产品规划的新增产能及占比情况具体如下：

产品类别 募投项目达产年规划产量（吨） 规划新增产能占比

百利包奶 50,400.00 25.19%

常温枕奶 ……
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