公告日期：2024-04-23

证券代码：600415 证券简称：小商品城 公告编号：临 2024-020
浙江中国小商品城集团股份有限公司

关于全资子公司拟转让股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司全资子公司大数据公司拟与控股股东商城控股签订《股权转让协议》，
约定大数据公司将其持有的兴宸企管 100%的股权转让给商城控股；

商城控股为公司控股股东，本次交易构成关联交易；

本次交易未构成重大资产重组；

本次交易尚需提交股东大会审议；

兴宸企管与上市公司债务余额为 25.44 亿元，为避免本次交易产生控股
股东非经营性资金占用，在本次交易交割前，由控股股东提前承接相关债
务，并清偿上市公司相关款项。根据协议约定，控股股东清偿相关债务本
息为本次交易交割的前置条件。相关债务清偿前，不得履行股权变更登记
程序。

本次交易的交易对方具有较强的履约能力，且公司在本次交易合同支付
方式中设置意向金，但受交易对方资金安排的影响，仍存在不能按时清偿
股东借款导致本次交易失败的风险。本次交易尚需提交公司股东大会审
议，股权转让协议能否生效，股权交割能否顺利完成，尚存在不确定因素。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内不存在与同一关联人或与不同关联
人之间交易类别相关的关联交易达到 3000 万元以上，且占上市公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的交易。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、股权转让的基本情况

浙江中国小商品城集团股份有限公司（本公告简称“公司”或“上市公司”）
全资子公司义乌中国小商品城大数据有限公司（以下简称“大数据公司”）拟与控股股东义乌中国小商品城控股有限责任公司（以下简称“商城控股”）签订《股权转让协议》（以下简称“协议”），约定大数据公司将其持有的义乌兴宸企业管理有限公司（以下简称“兴宸企管”）100%的股权转让给商城控股。

根据评估报告（评估具体情况详见本公告“四、交易定价情况”部分），拟实施转让股权之目的所涉及的兴宸企管的股东全部权益评估值为 0。本次股权转让的价格为 0 元。

2、相关债务清偿的基本情况

截至目前，兴宸企管与上市公司债务余额为 25.44 亿元，为避免本次交易产生控股股东非经营性资金占用，在本次交易交割前，由控股股东提前承接相关债务，并清偿上市公司相关款项。根据协议约定，控股股东清偿相关债务本息为本次交易交割的前置条件。相关债务清偿前，不得履行股权变更登记程序。

3、同业竞争解决方案

为解决本次交易产生的同业竞争问题，商城控股在协议中承诺，本次交易交割完成后，将海城公司委托上市公司经营管理。具体委托管理事宜，由上市公司与商城控股另行约定，上市公司根据具体情况，履行相关审议披露程序。

4、意向金

经公司董事会审议通过，大数据公司与控股股东签署协议约定控股股东支付大数据公司 200 万元。待本次交易完成，本笔意向金自动转为本笔交易款；若本次交易最终失败，则大数据公司无需归还意向金。

（二）本次交易的目的和原因

兴宸企管持有海城义乌中国小商品城投资发展有限公司（以下简称“海城公司”）95%的股份，本次交易可将海城公司剥离上市公司，可以回笼资金，提升财务状况；可以减少潜在亏损，释放公司内在价值，提高盈利能力。

（三）审议情况

本次交易已于 2024 年4 月 22日经公司第九届董事会第十八次会议以 5 票同
意，0 票反对，0 票弃权，4 票回避审议通过。关联董事赵文阁先生、王栋先生、李承群先生、张浪先生回避表决。

（四）本次交易尚需提交公司股东大会审议。


（五）至本次关联交易为止，过去 12 个月内不存在与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的交易。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

关联人为公司的控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8月修订）》6.3.3 条“直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）”规定的关联关系情形。

（二）关联人基本情况

1、名称：义乌中国小商品城控股有限责任公司

2、统一社会信用代码：91330782MA2EDFBB5Y

3、公司类型：有限责任公司（非自然人……
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