公告日期：2023-09-22

上海市锦天城律师事务所

关于山西安泰集团股份有限公司

2023年度向特定对象发行股票的

补充法律意见书（二）

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层

电话：021-20511000 传真：021-20511999

邮政编码：200120


目 录


问题 1 关于本次募投项目 ...... 5
问题 3 关于关联交易 ...... 6
问题 4 关于大额担保 ...... 42
问题 5.2 关于经营合规性 ...... 55
问题 7 关于股权质押 ...... 70

上海市锦天城律师事务所

关于山西安泰集团股份有限公司

2023年度向特定对象发行股票的

补充法律意见书（二）

案号：01F20231307
致：山西安泰集团股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受山西安泰集团股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“安泰集团”）的委托，并根据发行人与本所签订的《律师聘请合同》，担任发行人 2023 年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，已就本次发行依法出具《上海市锦天城律师事务所关于山西安泰集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海市锦天城律师事务所关于山西安泰集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的法律意见书》《上海市锦天城律师事务所关于山西安泰集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下统称“《法律意见书》”）。

2023 年 8 月 15 日，上海证券交易所下发《关于山西安泰集团股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所及本所经办律师现根据《审核问询函》的要求，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充、说明和更正，并构成《法律意见书》和《律师工作报告》不可分割的一部分；本所及本所经办律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中所作出的声明事项，同样适用于本补充法律意见书。


本补充法律意见书中所使用的简称，除特别说明者外，与其在《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同。

问题 1 关于本次募投项目

根据申报材料，1）发行人主营业务产品主要包括焦炭及其副产品、型钢、电力等。本次募集资金拟投入“山西宏安焦化科技有限公司 150t/h 干熄焦及配套余热综合利用项目”和“山西安泰集团股份有限公司 30000m³/h 焦炉煤气制氢项目”，建设完成后将实现焦炭生产的环保升级，以及新增燃料氢气的产能；2）本次两个项目的节能审查意见均尚未取得。

请发行人说明：（1）本次募投项目是否涉及新产品、新技术，与公司现有业务及前次募投项目的区别与联系，本次募集资金是否投向主业；（2）本次募投项目的准备和进展情况，是否具备实施本次募投项目相应的人员、技术、设备等能力储备；（3）结合行业现状及发展趋势、竞争格局、下游客户需求、同行业可比公司未来规划布局及产能扩张情况、发行人产能利用率、未来规划布局、在手订单及客户拓展情况等，说明本次募投项目的必要性、产能规划合理性以及新增产能消化措施；（4）节能审查的办理进展和预计取得时间，是否存在重大不确定性。

请保荐机构核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（4）核查并发表明确意见。

回复：

一、节能审查的办理进展和预计取得时间，是否存在重大不确定性

（一）山西宏安焦化科技有限公司 150t/h 干熄焦及配套余热综合利用项目
2023 年 8 月 15 日，宏安焦化取得介休经济技术开发区管理委员会行政审批
局出具的节能审查备案意见：“该项目符合节能审查承诺制备案条件。”据此，“山西宏安焦化科技有限公司 150t/h 干熄焦及配套余热综合利用项目”已办理完毕节能审查手续。

（二）山西安泰集团股份有限公司 30000m³/h 焦炉煤气制氢项目

2023 年 8 月 30 日，安泰集团取得山西省能源局核发的《关于对山西安泰集
团股份有限公司 30000 立方米/小时焦炉煤气制氢项目节能报告的审查意见》（晋能源审批发[2023]107 号），主管部门“原则同意所报项目的节……
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