公告日期：2023-08-17

上海证券交易所文件

上证上审（再融资）〔2023〕587 号



─────────────── 关于山西安泰集团股份有限公司向特定对象

发行股票申请文件的审核问询函



山西安泰集团股份有限公司、东北证券股份有限公司：



根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对山西安泰集团股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。



1.关于本次募投项目



根据申报材料，1）发行人主营业务产品主要包括焦炭及其副产品、型钢、电力等。本次募集资金拟投入“山西宏安焦化科技有限公司 150t/h 干熄焦及配套余热综合利用项目”和“山西安

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泰集团股份有限公司 30000m3/h 焦炉煤气制氢项目”，建设完成后将实现焦炭生产的环保升级，以及新增燃料氢气的产能；2）本次两个项目的节能审查意见均尚未取得。



请发行人说明：（1）本次募投项目是否涉及新产品、新技术，与公司现有业务及前次募投项目的区别与联系，本次募集资金是否投向主业；（2）本次募投项目的准备和进展情况，是否具备实施本次募投项目相应的人员、技术、设备等能力储备；（3）结合行业现状及发展趋势、竞争格局、下游客户需求、同行业可比公司未来规划布局及产能扩张情况、发行人产能利用率、未来规划布局、在手订单及客户拓展情况等，说明本次募投项目的必要性、产能规划合理性以及新增产能消化措施；（4）节能审查的办理进展和预计取得时间，是否存在重大不确定性。



请保荐机构核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（4）核查并发表明确意见。



2.关于融资规模与效益测算



根据申报材料，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 67,356.00 万元，扣除发行费用后拟用于“山西宏安焦化科技有限公司 150t/h 干熄焦及配套余热综合利用项目”及“山西安泰集团股份有限公司 30000m/h 焦炉煤气制氢项目”。



请发行人说明：（1）募投项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程，结合本次募投项目中非资本性支出金额情况，

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测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例，是否超过 30%；（2）结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口、公司资产负债率与同行业可比公司的对比等情况，分析本次募集资金规模的合理性；（3）项目效益测算的具体情况、测算过程及测算依据，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，结合毛利率、内部收益率、投资回报期等关键指标与同行业同类项目的对比情况说明项目效益测算的谨慎性和合理性；（4）公司针对上述事项履行的决策程序和信息披露情况。



请保荐机构核查并发表明确意见。



3.关于关联交易



根据申报材料，1）最近三年及一期公司向关联方发生关联采购金额为 423,126.64 万元、649,703.85 万元、563,942.02 万元、133,167.52 万元，主要为向关联方山西新泰钢铁有限公司（以下简称新泰钢铁，控股股东及实际控制人李安民控制的企业）采购钢胚，发生关联销售金额为 224,121.41 万元、353,319.35 万元、337,380.28 万元、82,733.17 万元；2）新泰钢铁为发行人报告期内第一大客户及供应商，其中报告期内采购占比平均达 50%，且发行人子公司山西安泰型钢有限公司（以下简称安泰型钢）的主要原材料为新泰钢铁提供的 h 型钢钢坯，具有不可替代性；3）发行人在 2020 年报送山西证监局的整改报告中针对公司关联交易未能有效进行规范和控制问题，公司及新泰钢铁承诺在 2024

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年底之前并力争用更短的时间，通过包括但不限于资产和业务重组整合等方式解决关联交易。在关联交易彻底解决之前，公司与关联方将尽可能减少关联交易的种类及金额。



请发行人说明：（1）公司向关联方采购的具体情况，包括但不限于供应商基本情况、与公司的关联关系、采购金额、采购内容、定价原则、信用期等，公司的关联交易是否均依法履行程序并充分披露；（2）结合可比市场公允价格、第三方市场价格、公司关联交易的价格、信用期、关联方回……
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