公告日期：2024-12-31

上海东方华银律师事务所

关于国电南瑞科技股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划

回购注销部分限制性股票实施情况

之

法律意见书

上海东方华银律师事务所

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上海东方华银律师事务所

关于国电南瑞科技股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划

回购注销部分限制性股票实施情况

之法律意见书

致：国电南瑞科技股份有限公司

上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”或“公司”）的委托，担任国电南瑞公司 2021 年限制性股票激励计划（以下合称《激励计划》）的法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定和《国电南瑞科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就国电南瑞《激励计划》回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）实施情况出具本法律意见书。

本所律师已得到国电南瑞如下保证：国电南瑞已经提供了与本法律意见书所披露内容有关的真实、合法、完整及有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，而该等原始书面材料、副本材料及口头证言并无虚假、误导性陈述及重大遗漏；国电南瑞提供给本所审阅的有关副本材料或复印件与原件一致。

本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行法定职责，对国电南瑞所提供的所有文件、资料及证言的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，据此出具本法律意见书，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

在本法律意见书中，本所仅就公司本次回购注销所涉及到的法律问题发表意见，而未对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述（如有），并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对于该等
文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。

本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的而使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为本次回购注销必备的法律文件，随同其他材料一同报送；同意其作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。

基于上述以及本所律师对上述法律、法规及规范性文件的理解，出具法律意见如下：

正文

一、本次回购注销的批准和授权

1、2022 年 1 月 5 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会办理限制性股票回购注销相关事宜。

3、2024 年 10 月 29 日，公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于回购并注销部分 2021 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的 2021年激励计划限制性股票 735,819 股，其中首次授予所涉限制性股票 697,899 股，
回购价格为 13.33 元/股，预留授予所涉限制性股票 37,920 股，回购价格为 10.29
元/股。

4、2024 年 10 月 29 日，公司第八届监事会第十九次会议审议通过了《关于
回购并注销部分 2021 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》。

5、2024 年 10 月 30 日，公司发布《关于回购并注销部分限制性股票减少注
册资本通知债权人的公告》，截至本法律意见书出具之日，前述公告公示期已满45 天。根据公司的确认，截至申报期届满之日，公司未收到相关债权人要求公司提前清偿债务或者提供相应担保的情况。

律师意见：


综上，本所律师认为，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

二、本次回购注销的基本情况

（一）本次回购注销的原因

2021 年激励计划授予的激励对象中有 8 人调离公司、1 人身故、16 人离职、
3 人 2023 年度考核结果为 C，根据公司《激励计划》相关规定，上述 28 人尚未
达到解除限……
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