公告日期：2024-03-08

上海东方华银律师事务所

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国电南瑞科技股份有限公司
2018 年限制性股票第四次解锁事项

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法律意见书

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上海东方华银律师事务所

关于

国电南瑞科技股份有限公司

2018 年限制性股票第四次解锁事项

之

法律意见书

致：国电南瑞科技股份有限公司

上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”或者“公司”）的委托，担任公司 2018 年限制性股票激励计划（“本次限制性股票激励计划”）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就本次限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件相关事宜（以下简称“第四次解锁”）出具本法律意见书。

本所律师已得到国电南瑞如下保证：国电南瑞已经提供了与本法律意见书所披露内容有关的真实、合法、完整及有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，而该等原始书面材料、副本材料及口头证言并无虚假、误导性陈述及重大遗漏；国电南瑞提供给本所审阅的有关副本材料或复印件与原件一致。


本所律师已遵循勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行法定职责，对国电南瑞所提供的所有文件、资料及证言的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，据此出具本法律意见书，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本法律意见书仅供公司本次限制性股票激励计划第四次解锁之目的而使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为本次限制性股票激励计划第四次解锁必备的法律文件，随同其他材料一同报送；同意其作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。

基于上述以及本所律师对上述法律、法规及规范性文件的理解，出具法律意见如下：


一、本次限制性股票激励计划实施的主体资格

经本所律师核查，国电南瑞为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意见书出具之日，国电南瑞不存在法律、法规、规范性文件及《国电南瑞科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定需要终止、解散或清算的情形，也不存在《管理办法》第七条规定的不得实施限制性股票激励计划的情形，国电南瑞具备实施本次限制性股票激励计划的主体资格。

二、本次限制性股票激励计划的批准及授权

1、2018 年 12 月 5 日，公司第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第十八
次会议审议通过了《国电南瑞科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的预案》及其他相关议案，监事会和独立董事对激励计划发表了意见。

2、2018 年 12 月 13 日，公司公布了《2018 年限制性股票激励计划（草案）激
励对象名单》，监事会对激励对象名单出具了核查意见。

3、2019 年 2 月 2 日，公司公布了《关于 20……
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