公告日期：2024-03-08

证券代码：600406 公司简称：国电南瑞
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于

国电南瑞科技股份有限公司

2018 年限制性股票激励计划

第四个解除限售期业绩考核条件成就事项
之

独立财务顾问报告

2024 年 3 月


目 录


一、释义 ...... 2
二、声明 ...... 3
三、基本假设 ...... 4
四、股权激励计划授权与批准 ...... 5
五、独立财务顾问意见 ...... 9
（一）第四个解除限售期解除业绩考核成就的说明 ...... 9
（二）结论性意见 ...... 11
一、释义
1、上市公司、公司、国电南瑞：指国电南瑞科技股份有限公司
2、激励计划：指《2018 年限制性股票激励计划（草案）》
3、限制性股票：一种激励工具，在达到激励计划规定的解除限售业绩及时间条
件后，方可解除限售并上市流通
4、激励对象：参与激励计划的公司员工
5、授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期
6、授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
7、限售期：限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
8、解除限售期：激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间9、解除限售条件：限制性股票解除限售所必需满足的条件
10、《公司法》：《中华人民共和国公司法》
11、《证券法》：《中华人民共和国证券法》
12、《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》
13、《公司章程》：《国电南瑞科技股份有限公司章程》
14、中国证监会：中国证券监督管理委员会
15、证券交易所：上海证券交易所
16、元：人民币元

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由国电南瑞提供，激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就激励计划对国电南瑞股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对国电南瑞的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、股权激励计划授权与批准

1、2018 年 12 月 5 日，公司第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第
十八次会议审议通过了《国电南瑞科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的预案》及其他相关议案，监事会和独立董事对激励计划发表了意见。

2、2018年12月13日，公司公布了《2018年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单》，监事会对激励对象名单出具了核查意见。

3、2019 年 2 月 2 日，公司公布了《关于 2018 年限制性股票激励计划获国
务院国资委批复的提示性公……
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