公告日期：2023-12-26

公司简称：国电南瑞 证券代码：600406
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于

国电南瑞科技股份有限公司

回购并注销部分 2018 年和 2021 年限制性股票
激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票
相关事项

之

独立财务顾问报告

2023 年 12 月


目 录


一、声明 ...... 3
二、基本假设 ...... 4
三、财务顾问意见 ...... 5
（一）限制性股票激励计划已履行程序 ...... 5
（二）回购注销部分限制性股票原因、数量及价格 ...... 10
（三）结论性意见 ...... 12
四、备查文件及咨询方式 ...... 13
一、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由国电南瑞提供，激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就限制性股票激励计划对国电南瑞股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对国电南瑞的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

二、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

（一）限制性股票激励计划已履行程序
1、2018 年限制性股票激励计划已履行程序

（1）2018 年 12 月 5 日，公司第六届董事会第三十次会议和第六届监事会
第十八次会议审议通过了《国电南瑞科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的预案》及其他相关议案，监事会和独立董事对激励计划发表了意见。

（2）2018 年 12 月 13 日，公司公布了《2018 年限制性股票激励计划（草
案）激励对象名单》，监事会对激励对象名单出具了核查意见。

（3）2019 年 2 月 2 日，公司公布了《关于 2018 年限制性股票激励计划获
国务院国资委批复的提示性公告》。公司本次激励计划获得国务院国资委批复。
（4）2019 年 2 月 13 日，公司公布了《监事会关于公司 2018 年限制性股票
激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司于 2019 年 2 月 1 日
在公司网站公示了激励对象名单，公示时间为 2019 年 2 月 1 日至 2019 年 2 月
10 日。公示期满，公司未接到与本次激励计划拟激励对象有关的异议。监事会对上述事项进行了核查，并发表了核查意见。

（5）2019 年 2 月 20 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议并通过了
《国电南瑞科技股份有限公司 2……
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