公告日期：2023-12-14

安源煤业集团股份有限公司

关联交易管理制度

（经公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过）

第一章 总 则

第一条 为进一步规范安源煤业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）关联交易行为，维护公司及股东、债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业会计准则第 36号－关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号-交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本管理办法。

第二条 公司关联交易应遵循并贯彻“定价公允、决策程序合规、信息披露规范”原则。公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时应当恪守如下事项：
（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易，公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易；

（二）公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，合同或协议内容应明确、具体；

（三）关联交易应强调诚实、信用、平等、自愿；在确定关联交易价格时，应坚持公平、公正、公开以及等价有偿；

（四）不得损害公司和非关联股东的合法权益；

（五）公司审议关联交易实行关联股东、关联董事表决回避；

（六）及时、真实、准确、完整披露关联交易。

公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提
供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。

第三条 认定关联方的基本原则：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
第四条 公司董事会下设的审计委员会负责公司关联交易控制和日常管理。

第五条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》的规定。定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的规定。

第六条 本制度适用于本公司及下属全资子公司、控股子公司。

公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第七条 公司及其关联人不得利用其关联关系损害公司利益。违反本制度和相关规定的，应当承担相应的责任。

第二章 关联人、关联董事、关联股东以及关联交易的认定

第八条 公司关联人包括关联法人、关联自然人和视同关联人的法人或者自然人。
第九条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二） 由上述第(一)项所述主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三） 由本制度第十一条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或由关联自然人担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四） 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（五） 中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。
第十条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此
而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第十一条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）本制度第九条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特……
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