公告日期：2023-11-28

安源煤业集团股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会实施细则

第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”）非独立董事和高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。

第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。董事会薪酬与考核委员会向董事会报告工作并对董事会负责。

第三条 本实施细则所称董事为公司非独立董事，是指在本公司支取薪酬的董事长、副董事长及其他非独立董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

第四条 薪酬与考核委员会所作决议，应当符合法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》、本实施细则的规定。

第五条 薪酬与考核委员会决议内容违反有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件或《公司章程》、本实施细则的规定的，该项决议无效；薪酬与考核委员会决策程序违反有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件或《公司章程》、本议事规则的规定的，自该决议作出之日起60日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。


第二章 人员组成

第六条 薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：

（一）必须是公司董事会成员之一；

（二）熟悉公司所在行业，具有人力资源管理、企业管理、经营、法律等相关专业知识或工作背景；

（三）具备良好的道德品行；

（四）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；

（五）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

（六）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
（七）符合有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件和《公司章程》规定的其他条件。

第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会委员。薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第八条 公司薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数。

第九条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第十条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第十一条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第九条规定补足委员人数。

第十二条 薪酬与考核委员会委员在任期届满以前，除非出现国家法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》所规定的不得任职的情形，否则不得被无故解除委员职务。

第十三条 薪酬与考核委员会下设工作组，工作组由董事会秘书、公司审计稽核
部、财务证券部和人力资源部负责人和有关工作人员组成，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。公司董事会办公室配合工作组做好薪酬与考核委员会会议筹备工作。

第三章 职责权限

第十四条 薪酬与考核委员会主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）对授予公司股权激励计划的人员资格、授予条件、行权条件等审查；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司章程规定和董事会授权的其他事宜。

第十五条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案，对未采纳或者未完全采纳薪酬与考核委员会的建议，应当在董事会决议中记载薪酬……
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