公告日期：2023-11-28

安源煤业集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规和《公司章程》的有关规定，制订本规则。

第二章 董事会组织机构

第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的常设机构，对股东大会负责，执行股东大会决议，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条 公司董事会成员 9 名，其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 人，设副
董事长 1 人。

第四条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年（从股东大会决议通过之日起计
算，至本届董事会任期届满时为止）。董事任期届满，连选可连任，但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

第五条 董事会每 3 年换届一次。董事会届满未及时改选董事，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第六条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生或罢免。

董事长行使下列职权：


（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向股东大会和董事会报告；

（七）董事会授予的其他职权；

（八）公司基本管理制度包括内控制度规定的其他职权。

公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第七条 董事会根据需要，下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会等专门委员会。专门委员会根据董事会、董事长的安排，就专业事项进行研究，提出意见和建议，供决策参考。

第八条 公司设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，其聘任和解聘由董事会决定。

董事会秘书的主要职责：

（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责协调投资者关系管理，包括接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；主动加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话，在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与公众投资者见面活动，及时答复公众投资者关心的问题；

（三）董事会秘书为公司与上海证券交易所之间的指定联络人，负责协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通，负责准备和提交监管机构要求的资料，组织完成监管机构布置的任务；

（四）按照法定程序筹备董事会和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会
议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（五）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，督促董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前履行保密义务，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向监管机构报告；

（六）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录、董事会印章等；
（七）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律、法规、公司章程、股票上市规则及股票上市协议对其责任的设定；

（八）协助董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本规则、上海证券交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向上海证券交易所报告，积极配合独立董事履行职责；

（九）为本公司重大决策提供咨询和建议；

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