公告日期：2017-03-25

广州证券股份有限公司



关于广州粤泰集团股份有限公司重大资产重组



之限售股解禁暨上市流通的核查意见



广州证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定及上海证券交易所的相关要求，对本次非公开发行募集配套资金所形成的限售股解禁事项进行了审慎核查，发表的意见如下：



一、本次限售股份的基本情况



本次限售股上市类型为非公开发行限售股。



经2015年7月28日中国证券监督管理委员会证监发行字[2015]1786号文核准，公司于2016年3月28日向创金合信基金管理有限公司、上海锐懿资产管理有限公司、万家共赢资产管理有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、大成创新资本管理有限公司发行194,597,776股人民币普通股。



2016年3月29日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2016]第410307号《验资报告》，经审验，截至2016年3月28日止，公司实际募集资金净额人民币1,421,912,177.67元。



根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年3月30日提供的《证券变更登记证明》，公司已于2016年3月30日办理完毕本次发行股份募集配套资金的新增股份登记托管手续，本次发行的194,597,776股A股股份已分别登记至创金合信基金管理有限公司等5名认购对象的名下。2016年4月1日，公司公告《非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告》（编号：2016-030）。



二、本次重组后至今公司股本变动情况



本次重大资产重组实施完成后至本核查意见签署日，公司总股本为



1,268,123,935股，未发生变化。



三、本次解除股份限售的股东履行承诺情况



创金合信基金管理有限公司、上海锐懿资产管理有限公司、万家共赢资产管理有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、大成创新资本管理有限公司承诺：“本次发行新增股份自办理完毕股份登记手续之日起12个月内不转让。”截至本核查意见出具日，创金合信基金管理有限公司、上海锐懿资产管理有限公司、万家共赢资产管理有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、大成创新资本管理有限公司不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。



四、本次解除股份限售股东资金占用与违规担保的情况



截至本核查意见出具日，创金合信基金管理有限公司、上海锐懿资产管理有限公司、万家共赢资产管理有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、大成创新资本管理有限公司不存在非经营性占用公司资金的情形。公司也不存在对本次解除股份限售的股东违规担保的情形。



五、本次解除限售股份的上市流通安排



1、本次限售股上市流通日期为2017年3月31日（星期五）。



2、本次解除限售的股份总数为194,597,776股，占公司股份总数的15.35%。



2017年3月20日，2016年年度股东大会审议通过《广州粤泰集团股份有限公司2016年度利润分配预案》，公司拟以2016年12月31日公司总股本1,268,123,935股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.40元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股，现金红利分配利润50,724,957.40元。



截至本核查意见出具之日，公司尚未确定上述利润分配预案的具体实施时间。根据《上市公司股东大会规则（2016修订）》第四十四条规定：“股东大会 通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。”



若前述方案于本次限售股解除限售之日前实施，则公司本次解除限售的股份总数变更为389,195,552股，占利润分配方案实施后股本总数的比例仍为15.35%。



3、本次解除限售的股东人数为5名法人。



4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：



情况一：本次限售股解除限售前，利润分配方案尚未实施



若在本次限售股解除限售之……
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