公告日期：2017-03-21

广州粤泰集团股份有限公司



独立董事关于非公开发行A股股票事项、摊薄即期回报



及填补措施的独立意见



广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”），根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件（以下简称“法律法规”）的规定，作为公司独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现就公司第八届董事会第五十八次会议审议的相关事项发表如下独立意见：



一、关于调整公司非公开发行股票方案的独立意见



根据中国证券监督管理委员会《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》（证监会[2017]第5号公告）、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定，结合公司本次非公开募集资金投资项目的最新实际情况，公司对本次非公开发行股票方案进行调整。



经认真审议《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（一次修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（一次修订稿）的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》我们认为：



1、公司符合向特定对象非公开发行股票的资格和各项条件。



2、公司董事会编制的《广州粤泰集团股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（一次修订稿）》等非公开发行股票相关议案符合法律、法规和规范性文件的规定，符合公司长期发展战略。本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家产业政策以及公司的发展，募集资金投资项目的实施将有利于公司进一步扩大业务布局，有利于公司的持续发展，有利于进一步改善公司资本结构，公司本次调整非公开发行股票方案符合公司和全体股东的利益。



3、本次非公开发行对象确定原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、规范性文件和《公司章程》的规定。



4、本次非公开发行的定价原则符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。



5、公司编制的《广州粤泰集团股份有限公司2016年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（一次修订稿）》符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司所处行业现状及发展趋势、融资规划、财务状况、资金需求等情况，可进一步完善公司治理水平，同时优化公司资本结构，增强公司资本实力和盈利能力，实现公司可持续发展。



6、公司编制的《广州粤泰集团股份有限公司截至2016年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》如实地反映了募集资金使用的实际情况，募集资金使用符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《广州粤泰集团股份有限公司募集资金管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金使用不会损害公司及中小股东的合法权益。



7、公司审议本次调整非公开发行股票方案相关事项的第八届董事会第五十八次会议的召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。我们同意公司本次调整非公开发行股票方案相关事项，同意公司本次调整非公开发行股票预案等相关议案。



二、对非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（一次修订稿）的独立意见根据公司调整非公开发行股票方案事项和2016年度年报数据，公司对本次非公开发行股票事项摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析及摊薄即期回报填补措施进行修订。同时，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对相关事项作出了承诺。



我们认为，该等分析、措施与承诺致力于保障中小投资者利益，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求与精神。



我们同意《关于非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响及采取措施的（一次修订稿）议案》。



综上，独立董事同意关于调整公司非公开发行股票方案事项及关于非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响及采取措……
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