公告日期：2023-12-07

证券简称：五矿资本 股票代码：600390
五矿资本股份有限公司

（湖南省长沙市高新技术开发区麓枫路 69 号）

向特定对象发行优先股募集说明书

（第三期）

联席保荐机构（联席主承销商）

签署时间：二〇二三年十一月

本募集说明书仅供拟认购的合格投资者使用，不得利用本募集说明书及申购从事内幕交易或操纵证券市场。


声 明

本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《优先股试点管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 34 号-发行优先股募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，并结合公司的实际情况编制。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其概览不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其概览中财务会计报告真实、完整。

中国证监会、证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对上市公司所披露信息的真实性、准确性和完整性作出实质性判断或保证，也不表明其对本次优先股的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。


重大事项提示

公司提醒投资者在评价本公司本次发行优先股时，特别关注与本次发行相关的如下重大事项，并提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”等相关章节。
一、本次发行的优先股存在交易受限的风险

本次优先股发行全部为向特定对象发行，不能上市交易，将在上海证券交易所指定的交易平台进行转让，存在交易受限的风险。此外，本次优先股的发行对象为不超过 200名符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者，且相同条款优先股的发行对象累计不超过200名合格投资者。向特定对象发行的相同条款优先股经转让后，投资者不得超过 200 名。由于本次优先股发行全部为向特定对象发行，流通环节受到交易对手资格和本次发行优先股持股股东数量不超过 200 名的限制，致使优先股股东可能面临无法及时或者以合理价格转让，或根本无法转让本次发行优先股的交易风险。
二、本次发行的优先股的股息分配条款

（一）票面股息率或其确定原则

1、票面股息率是否固定

本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定票面股息率。本次发行的第三期优先股的固定票面股息率通过市场询价确定为 4.70%。

2、票面股息率的确定与调整方式

第 1-3 个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会并由董事会进一步授权董事长和总经理结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监管机构认可的其他方式经公司与保荐机构（主承销商）按照有关规定协商确定并保持不变。

自第 4 个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第 1-3 个计
息年度股息率基础上增加 2 个百分点，第 4 个计息年度股息率调整之后保持不变。

3、票面股息率的上限


本次向特定对象发行优先股发行时的票面股息率均将不高于发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如跳息后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。第三期优先股发行前公司最近两个会计年
度 2021 年和 2022 年的年均加权平均净资产收益率为 6.61%，本期优先股票面股息率将
不高于前述规定上限。

（二）优先股股东参与分配利润的方式

1、固定股息分配安排

（1）固定股息的发放条件

按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东大会授权董事会，在本次涉及优先股事项经股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。