公告日期：2024-02-02

关于昊华化工科技集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金申请的
审核问询函之回复报告（修订稿）

独立财务顾问

广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二四年一月

上海证券交易所：

贵所于 2023 年 10 月 17 日印发的《关于昊华化工科技集团股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2023〕57 号）（以下简称“审核问询函”、“问询函”）已收悉。昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“昊华科技”、“上市公司”或“公司”）与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）、北京市通商律师事务所（以下简称“通商律所”、“法律顾问”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”、“审计机构”）、北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”、“评估机构”）等相关方对审核问询函所列示问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复报告所使用的简称与《昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）中的释义相同。

审核问询函所列问题 黑体（加粗）

审核问询函所列问题的回复 宋体

对重组报告书、审核问询函回复的修改、补充 楷体（加粗）


目 录


一、关于标的资产业绩承诺及估值 ...... 4

1.关于业绩承诺...... 4

2.关于标的资产评估...... 82
二、关于交易方案及合规性 ...... 147

3.关于交易性质...... 147

4.关于配套募集资金...... 152

5.关于标的公司剥离资产...... 198

6.关于权属瑕疵...... 220

7.关于同业竞争及关联交易...... 234
三、关于标的公司业务及财务状况 ...... 252

8.关于标的公司业务情况...... 252

9.关于价格波动及毛利率...... 275

10.关于销售与客户 ......311

11.关于采购和供应商 ...... 341

12.关于应收款项等...... 349

13.关于存货...... 358

14.关于在建工程...... 372

一、关于标的资产业绩承诺及估值

1.关于业绩承诺

问题 1.1

重组报告书披露，（1）本次交易拟收购中化蓝天 100%股权。2021 年和
2022 年，中化蓝天归属于母公司股东的净利润（扣非前后孰低）分别为51,701.26 万元、78,421.72 万元；（2）本次交易作价以中化蓝天收益法评估结果作为定价依据，确定为 724,386.34 万元；（3）本次交易设置业绩承诺及补偿，业绩承诺资产范围为中化蓝天中用收益法评估并评价的控股公司、合营公司（简称业绩承诺资产 1）、采用资产基础法定价的控股公司中以收益法评估并定价的无形资产（简称业绩承诺资产 2）；（4）本次交易的业绩承诺期为交易
实施完毕之日起 3 个会计年度。对于业绩承诺资产 1，2023 年-2026 年净利润
数不低于 13,873.09 万元、29,323.91 万元、44,274.97 万元、63,330.51 万元。

请公司说明：（1）表格列示中化蓝天（合并口径）收益法评估预测的具体过程，并进行相应分析；（2）结合标的资产预测数据与报告期的差异情况、预测依据、所属行业情况及发展趋势等，分析预测业绩的可实现性；（3）表格列示各业绩承诺资产的名称、承诺期净利润，业绩承诺补偿金额的计算过程及依据；（4）表格列示报告期各期母子公司之间及子公司之间内部交易的规模、交易内容、资金流转情况，内部交易的定价情况，说明对部分子公司进行业绩承诺安排，未以中化蓝天（合并口径）业绩承诺补偿计算口径的原因及合理性；（5）结合截至目前的经营情况，分析 2023 年业绩承诺的可实现性；（6）结合中化蓝天（合并口径）的预测净利润及承诺补偿净利润情况，分析本次交易中业绩承诺补偿的相关设置是否有利于保护上市公司和中小投资者合法权益。

请评估师核查并发表明确意见。

回复：


一、表格列示中化蓝天（合并口径）收益法评估预测的具体过程，并进行 相应分……
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