公告日期：2024-02-02

中信证券股份有限公司

关于

《关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的
审核问询函之回复报告》

之专项核查意见

（修订稿）

独立财务顾问

广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二四年一月

上海证券交易所：

按照上海证券交易所下发的《关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2023〕57 号）（以下简称“审核问询函”、“问询函”）的要求，中信证券股份有限公司作为昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“昊华科技”、“上市公司”或“公司”）的独立财务顾问，就问询函所列问题逐项进行了认真核查与落实，现就相关问题作出书面回复如下。

如无特别说明，本核查意见所述的简称或名词的释义与《重组报告书》中“释义”所定义的简称或名词的释义具有相同的涵义。

本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

审核问询函所列问题 黑体（加粗）

审核问询函所列问题的回复 宋体

对重组报告书、审核问询函回复的修改、补充 楷体（加粗）


目 录


一、关于标的资产业绩承诺及估值 ...... 4

1.关于业绩承诺...... 4

2.关于标的资产评估...... 82
二、关于交易方案及合规性 ...... 146

3.关于交易性质...... 146

4.关于配套募集资金...... 151

5.关于标的公司剥离资产...... 197

6.关于权属瑕疵...... 218

7.关于同业竞争及关联交易...... 232
三、关于标的公司业务及财务状况 ...... 250

8.关于标的公司业务情况...... 250

9.关于价格波动及毛利率...... 273

10.关于销售与客户...... 309

11.关于采购和供应商 ...... 339

12.关于应收款项等...... 347

13.关于存货...... 356

14.关于在建工程...... 370

一、关于标的资产业绩承诺及估值

1.关于业绩承诺

问题 1.1

重组报告书披露，（1）本次交易拟收购中化蓝天 100%股权。2021 年和
2022 年，中化蓝天归属于母公司股东的净利润（扣非前后孰低）分别为51,701.26 万元、78,421.72 万元；（2）本次交易作价以中化蓝天收益法评估结果作为定价依据，确定为 724,386.34 万元；（3）本次交易设置业绩承诺及补偿，业绩承诺资产范围为中化蓝天中用收益法评估并评价的控股公司、合营公司（简称业绩承诺资产 1）、采用资产基础法定价的控股公司中以收益法评估并定价的无形资产（简称业绩承诺资产 2）；（4）本次交易的业绩承诺期为交易实施
完毕之日起 3 个会计年度。对于业绩承诺资产 1，2023 年-2026 年净利润数不低
于 13,873.09 万元、29,323.91 万元、44,274.97 万元、63,330.51 万元。

请公司说明：（1）表格列示中化蓝天（合并口径）收益法评估预测的具体过程，并进行相应分析；（2）结合标的资产预测数据与报告期的差异情况、预测依据、所属行业情况及发展趋势等，分析预测业绩的可实现性；（3）表格列示各业绩承诺资产的名称、承诺期净利润，业绩承诺补偿金额的计算过程及依据；（4）表格列示报告期各期母子公司之间及子公司之间内部交易的规模、交易内容、资金流转情况，内部交易的定价情况，说明对部分子公司进行业绩承诺安排，未以中化蓝天（合并口径）业绩承诺补偿计算口径的原因及合理性；（5）结合截至目前的经营情况，分析 2023 年业绩承诺的可实现性；（6）结合中化蓝天（合并口径）的预测净利润及承诺补偿净利润情况，分析本次交易中业绩承诺补偿的相关设置是否有利于保护上市公司和中小投资者合法权益。

请评估师核查并发表明确意见。

回复：


一、表格列示中化蓝天（合并口径）收益法评估预测的具体过程，并进行 相应分析

（一）中化蓝天收益法评估预测的具体过程

本次交易对于中化蓝天采用收……
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