公告日期：2024-02-02

北京市通商律师事务所

关于昊华化工科技集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见书（二）

二〇二四年一月


目 录


第一部分 相关事项的补充核查 ......4
一、本次重大资产重组方案 ......4
二、本次重大资产重组相关各方的主体资格......20
三、本次重大资产重组的相关协议 ......21
四、本次重大资产重组的批准和授权 ......23
五、本次重大资产重组的交易标的情况......23
六、本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置......33
七、关联交易与同业竞争 ......33
八、信息披露......34
九、关于股票买卖情况的自查 ......35
十、本次重大资产重组的实质性条件 ......36
十一、参与本次交易的证券服务机构的资质......36
十二、结论意见......36
第二部分 《问询函》相关事项回复的补充更新......38
一、问题 1.2......38
二、问题 7.1......43
附件一：中化蓝天及其境内子公司主要业务资质清单......47
附件二：中化蓝天境内子公司清单 ......66
附件三：中化蓝天及其境内子公司主要自有不动产清单......68
附件四：中化蓝天及其境内子公司租赁不动产清单......96

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北京市通商律师事务所

关于昊华化工科技集团股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见书（二）

致：昊华化工科技集团股份有限公司

本所接受昊华科技的委托，作为上市公司拟以发行股份的方式购买中化集团、中化资产所持中化蓝天合计 100%股权，同时拟向包括外贸信托、中化资本创投在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金的专项法律顾问。

本所已根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责的精神，于 2023 年 8 月 14 日就本次交易事项出具了《北京市
通商律师事务所关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2023年 9 月 20 日出具了《北京市通商律师事务所关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（申报稿）（以
下简称“《法律意见书》（申报稿）”），于 2023 年 12 月 13 日出具了《北京
市通商律师事务所关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

鉴于上交所对 2023 年 10 月 17 日下发的《关于昊华化工科技集团股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2023〕57 号）（以下简称“《问询函》”）进行了补充询问，且天健兴
业以 2023 年 6 月 30 日为基准日对本次交易事项进行了加期评估，并出具了《昊
华化工科技集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的中化蓝天集团有限公司股东全部权益价值项目加期资产评估报告》（天兴评报字[2024]第 0107 号）（以下简称“《标的资产更新评估报告》”），除《法律意见书》（申报稿）及《补充法律意见书（一）》已经披露的信息外，本所出具本补充法律意见书，就《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日（以下简称“补充核查期间”）发生的重大事项及相关法律事……
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