公告日期：2024-11-23

汉马科技集团股份有限公司

员工持股计划管理办法

（认购上市公司司法重整资本公积转增股
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二〇二四年十一月


第一章 总则

第一条 为规范汉马科技集团股份有限公司（以下简称“汉马科技”或“公司”）员工持股计划（认购上市公司司法重整资本公积转增股票方式）（以下简称“本持股计划”“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引》）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》之规定，特制定本管理办法。

第二章 员工持股计划的制定

第二条 员工持股计划所遵循的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

（三）风险自担原则

本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三条 员工持股计划履行的程序

（一）公司董事会负责拟定本计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见。

（二）董事会审议本计划草案，公司独立董事对于本持股计划发表独立意见。

（三）本公司监事会负责对参与对象名单进行核实，对本持股计划发表意见。

（四）本公司聘请律师事务所对本持股计划出具法律意见书。


（五）董事会审议通过本持股计划草案等，并公告董事会决议、本计划草案、独立董事及监事会意见、法律意见书等。

（六）本公司发出召开股东大会的通知。

（七）股东大会审议本持股计划，本公司股东采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。

（八）召开员工持股计划持有人会议，选举管理委员会，员工持股计划设立。

（九）本持股计划经本公司股东大会审议通过，且本次司法重整之《重整计划》获得法院裁定批准，本公司实施本持股计划。

（十）公司实施本员工持股计划，在完成将标的股票过户至本员工持股计划名下的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况；

（十一）其他中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的程序。

第四条 员工持股计划的持有人的确定依据和范围

（一）员工持股计划持有人的确定依据

2024 年 3 月 4 日，为了顺利推进并完成公司预重整工作，公司预重整临时管理人
向社会公开招募重整投资人。2024 年 3 月 18日，公开招募期届满，浙江吉利远程新能源商用车集团有限公司（以下简称“吉利商用车集团”）为唯一报名产业投资人，临时管理人通过商业谈判方式确定吉利商用车集团为最终产业投资人。2024年 11月 8 日，经公司、临时管理人就重整投资协议的具体事项与吉利商用车集团磋商，公司、临时管理人与吉利商用车集团签署了《重整投资协议》，就相关事项与各方进行了约定。本次司法重整投资中，产业投资人基于员工自愿、合法、合规的原则，为进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，拟指定由上市公司员工组成/参与的主体以与产业投资人相同的价格参与本次投资。

本员工持股计划的持有人应符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律法规、规章及《公司章程》的相关规定。

（二）员工持股计划持有人的范围


公司本次员工持股计划的参与对象包括公司（含子公司）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、优秀管理人才和核心骨干以及董事会认定的应当予以激励的其他人员，人数合计为不超过 101 人。

除《汉马科技集团股份有限公司员工持股计划（草案）》“第十章 持股计划的变更、终止、清算与分配”另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用协议。

（三）有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人：

1、最近三年内，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内，被中国证监会及其派出机构认定为不适……
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