公告日期：2024-04-26

北京市中伦律师事务所

关于对中文天地出版传媒集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之相关内幕知情人买卖股票情况自查报告的

专项核查意见

二〇二四年四月


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北京市中伦律师事务所

关于对中文天地出版传媒集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之

相关内幕知情人买卖股票情况自查报告的

专项核查意见

致：中文天地出版传媒集团股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称本所）接受中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称中文传媒或公司或上市公司）的委托，担任公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称本次交易）的专项法律顾问。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等法规的有关规定，本所律师就本次交易各方当事人及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的配偶、父母、年满18周岁的成年子女（以下合称“核查范围内人员”）自本次交易停牌日前6个月（2023年6月15日）至《中文天地出版传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》披露之前一日（2024年4月10日期间）（以下简称“自查期间”）在二级市场买卖中文传媒股票的情况进行专项核查并出具本核查意见。


为出具本核查意见，本所律师核查了公司提供的关于本次交易的进程备忘录、本次交易核查范围内人员名单、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《股东股份变更明细清单》（以下简称“《明细清单》”）、公司出具的《中文天地出版传媒集团股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》、交易对方江西省出版集团有限公司出具的《江西省出版传媒集团有限公司及内幕信息知情人关于买卖中文天地出版传媒集团股份有限公司股票的自查报告》、标的公司江西教育传媒集团有限公司出具的《江西教育传媒集团有限公司及内幕信息知情人关于买卖中文天地出版传媒集团股份有限公司股票的自查报告》、标的公司江西高校出版社有限责任公司出具的《江西高校出版社有限责任公司及内幕信息知情人关于买卖中文天地出版传媒集团股份有限公司股票的自查报告》、浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）出具的《浙商证券股份有限公司及内幕信息知情人关于买卖中文天地出版传媒集团股份有限公司股票的自查报告》、本所出具的《北京市中伦律师事务所关于买卖中文天地出版传媒集团股份有限公司股票的自查报告》、本所项目组成员分别出具的《自查报告》、北京中同华资产评估有限公司出具的《北京中同华资产评估有限公司及内幕信息知情人关于买卖中文天地出版传媒集团股份有限公司股票的自查报告》、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大信会计师事务所（特殊普通合伙）及内幕信息知情人关于买卖中文天地出版传媒集团股份有限公司股票的自查报告》以及相关人员声明和承诺文件、相关人员的交易流水并对相关人员进行了访谈（以下统称“核查文件”），就本次交易涉及的核查范围内人员在自查期间是否存在利用内幕信息买卖公司股票获取利益的行为出具法律意见。

为出具本专项核查意见，本所律师特作如下声明：

1.本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。

2.本所及本所律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次交易的
相关法律事项（以本专项核查意见发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，保证本专项核查意见的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3……
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