公告日期：2023-08-19

控股子公司管理制度

（2023 年 8 月）

第一章 总则

第一条 万向德农股份有限公司（以下简称“公司”）为加强对控股子公司（以
下简称“子公司”）的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《公司章程》及其他相关法律、法规，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称的子公司指本公司全资或本公司、本公司子公司与其他
投资人共同投资且由本公司或子公司持股 50%以上或持股 50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第三条 加强对控股子公司的管理控制，旨在建立有效的控制机制，对公司
的治理结构、资产、资源等进行风险控制，提高公司整体运行效率和抗风险能力。
第四条 本制度适用于公司及控股子公司。公司各职能部门应依照本制度及
相关内控制度，及时、有效地对控股子公司做好管理、指导、监督等工作。公司向控股子公司委派的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。

第二章 规范治理

第五条 控股子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身
实际情况，建立健全法人治理结构和内部管理制度。控股子公司同时控股其他公司的，控股子公司应当督促其控股子公司参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理控制制度，并接受本公司的监督。

第六条 控股子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合
法有效地运作企业法人财产。同时，应当全面执行公司的各项管理制度。

第七条 控股子公司应依法设立股东大会（或股东会）、董事会和监事会。

第八条 控股子公司应当按照其章程规定召开股东大会（或股东会）、董事会
或监事会，会议通知和议题须提前报公司董事会秘书，由公司董事会秘书审核是
否需经公司董事会或股东大会审议，并判断是否属于应披露的信息。控股子公司做出股东会、董事会、监事会决议后，应当立即以书面形式向公司行政部报备会议决议及其他会议资料并同时告知公司证券部。

第九条 控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的
经营计划、风险管理程序。

第十条 控股子公司应执行公司《重大信息内部报告制度》，严格按照《重大
信息内部报告制度》规定将重大事项及可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息及时向公司报告。

第三章 经营管理与投资决策

第十一条 控股子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章
和政策，且应符合公司的发展战略和规划的总体要求。控股子公司应根据公司管理需要，及时、完整、准确地向公司提供有关经营业绩、财务状况和发展前景等信息，以便公司进行科学决策和监督协调。

第十二条 控股子公司每年度应根据公司的经营计划和预算要求，编制年度
经营计划与财务预算，并报备公司。

第十三条 控股子公司应根据公司管理要求，按时、准确提交各类经营管理
报表、报告。公司可根据管理需要适时组织子公司经营分析会，分析业务拓展情况及存在的问题等。

第十四条 控股子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商
品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议等重大交易事项时，依据公司《关联交易管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《信息披露管理制度》等有关规定执行，事前及时向公司董事长和董事会秘书报告，根据交易权限需提交公司董事会或股东大会审议的，公司董事会或股东大会审议通过并披露后方可实施。

第十五条 控股子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项
目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证

第十六条 在经营投资活动中由于未按有关制度履行必要的审议程序或越权
行事给公司或子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。

第四章 人力资源管理

第十七条 公司可以向控股子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员、
职能部门……
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