公告日期：2018-11-16

广西五洲交通股份有限公司

关于资产置换暨关联交易的的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:

公司拟以平宾路资产及收费经营权与交投集团持有的岑兴公司34%股权进
行置换,本次置换完成后，公司将拥有岑兴公司34%股权。

平宾路评估价值为86,959.41万元，置入资产岑兴公司全部股东权益评估
价值为416,918.14万元，34%股权对应的评估价值为141,752.17万元，
本次置换，公司还需向交投集团支付54,792.76万元。

本次交易实施不存在重大法律障碍，亦不构成公司重大资产重组；此次资
产置换未导致公司合并范围发生变化。

过去12个月，公司与交投集团除年度日常关联交易预计外，累计发生其
他关联交易1次，即为收购交投集团持有的岑罗公司8.32%股权，累计发
生金额9,132.52万元。

本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联方股东将回避表决

广西五洲交通股份有限公司（简称“五洲交通”或“公司”）所拥有的柳王高速公路小平阳镇至宾阳县王灵镇段（简称“平宾路”）是柳州至南宁高速公路的其中一段。柳州至南宁高速公路全段改扩建工程完成后柳州至南宁高速公路收费经营权将覆盖原有路段内的其他收费经营权限。为妥善解决收费经营权限主体的问题，五洲交通拟以平宾路资产及收费经营权与广西交通投资集团有限公司（简称“交投集团”）所持有的广西岑兴高速公路发展有限公司（简称“岑兴公司”）34%股权进行资产置换。交投集团为五洲交通第一大股东，本次交易构成了上市公司的关联交易，不构成重大资产重组。

过去12个月，公司与交投集团除年度日常关联交易预计外，累计发生其他关联交易1次，即为收购交投集团持有的岑罗公司8.32%股权9,132.52万元，累计发生金额9,132.52万元，未达公司最近一期经审计的净资产（合并报表）绝对值5%以上。

一、关联交易概述

（一）交易基本情况

为妥善解决收费经营权限主体的问题，公司拟以平宾路资产及收费经营权与交投集团持有的岑兴公司34%股权进行置换。本次置换完成后，交投集团将拥有平宾路资产及收费经营权，公司将拥有岑兴公司34%股权。

经具有证券、期货资格的中联资产评估集团有限公司出具的评估报告，以2018年9月30日为基准日，平宾路评估价值为86,959.41万元，岑兴公司全部股东权益
路与岑兴公司34%股权进行置换，五洲交通还需向交投集团支付54,792.76万元。
（二）本次交易实施不存在重大法律障碍，亦不构成公司重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

交投集团为五洲交通第一大股东，截至目前，持有五洲交通36.05%股权，公司与控股股东资产置换构成关联交易。

（二）关联人基本情况

1、基本情况

关联人名称：广西交通投资集团有限公司

类型：有限责任公司（国有独资）

住所：广西南宁市青秀区金浦路22号名都苑1号商住楼12、13层

主要办公地点：广西南宁市青秀区三祺广场

法定代表人：周文

注册资本：叁佰亿圆整

经营范围：交通建设与经营；交通设施养护、维护、收费；对房地产、金融业、物流业、资源开发、交通、能源、市政设施、建筑业的投资、建设、管理以及国际经济技术合作；工业与民用建设工程咨询、施工、承包；工程项目管理；交通类科技开发；设计、制作、代理、发布国内各类广告；金属材料、建筑材料、装饰材料、机械设备、汽车配件、日用百货、办公设备、通信器材的销售；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

实际控制人：广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会

履约能力分析：良好。

2、交投集团发展状况

交投集团成立于2008年7月，是广西壮族自治区人民政府（以下简称“自治区政府”）以桂政函[2007]246号文批准设立，截至2017年7月31日，交投集团注册资本为人民币300亿元人民币。交投集团主要从事广西壮族自治区（以下简称“广西”或“自治区”）内高速公路项目的投资、建设和运营，经营范围涉及交通建设与经营；交通设施养护、维护、收费；对物流业、金融业的投资、建设和管理等。
交投集团目前经营业务主要涉及高速公路投资建设与经营、成品油销售、贸易物流业等领域；截至2018年9月30日，交投集团运营收费公路总里程3899.201公里，其中高速公路收费里程3787.961公里，约占……
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