公告日期:2024-08-31
宁波韵升股份有限公司
董事会提名委员会实施细则
(2024 年 8 月修订)
第一章 总 则
第一条 为提高公司治理水平,完善公司治理结构,根据《中华人民共和
国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件和《宁波韵升股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,公司设立董事会提名委员会,并制定本实施细则。
第二条 董事会提名委员会负责提交公司董事、高级管理人员的人选,对
选择标准和程序进行选择并提出建议,对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会委员由三名董事组成,其中,独立董事占多数。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的
三分之一提名,并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事担任,主任
委员负责召集和主持委员会会议,主任委员不能履行职权时,由其指定另外一名独立董事委员召集和主持;主任委员在委员内选举,并报董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连
任。期间如有委员不再任董事或独立董事职务,自动失去委员资格,由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 提名委员会日常工作联络及会议组织工作责成相关部门负责。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序,对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核,并就下列事项向董事
会提出建议:
(一)提名或任免董事;
(二)聘任或解聘高级管理人员;
(三)法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的,应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。
第九条 提名委员会的提案须提交董事会审议决定。控股股东在无充分理
由或可靠证据的情况下,应充分尊重提名委员会的建议,否则,不能提替代性的董事、高级管理人员人选。其中,董事候选人的提名经过董事会审议后,须提交股东大会审议通过方可实施。
第四章 决策程序
第十条 提名委员会依据相关法律、法规和《公司章程》的规定,结合公
司实际,研究公司董事、高级管理人员的当选条件,选择程序和任职期限,形成决议后提交董事会通过,并遵照实施。
第十一条 董事、高级管理人员的选聘程序:
(一)提名委员会应积极与有关部门进行交流,研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况;
(二)提名委员会可在本公司、控股企业内部及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选;
(三)了解初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历等情况;
(四)征求被提名人对提名的同意,否则不能将其作为董事、高级管理人员人选;
(五)召集提名委员会会议,根据董事、高级管理人员的任职条件,对初选人员进行资格审查;
(六)在选举新的董事和聘任高级管理人员前,向董事会提交董事候选人和新聘高级管理人员人选的相关材料;
(七)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十二条 提名委员会会议为不定期会议,根据需要和委员会委员的提议
举行,并于会议召开前三天通知全体委员。会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。
第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行;每一名
委员有一票表决权;会议做出的决议,必须经全体委员过半数通过。
第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决,必要时可以
采取通讯表决的方式召开。
第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事、高级管理人员
及其他有关部门负责人列席会议。
第十六条 如有必要,提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见,费用由公司支付。
第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规,《公司章程》及本实施细则的规定。
第十八条 提名委员会会议应有记录,出席会议的委员应在会议记录上签
名;会议记录由公……
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