公告日期：2018-12-15

证券代码：600365 证券简称：通葡股份 公告编号：临2018-052

通化葡萄酒股份有限公司



第七届董事会第十二次会议决议公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

通化葡萄酒股份有限公司第七届董事会第十二次会议于2018年12月14日以现场与通讯相结合的表决方式举行，本次会议应参会董事7人，实际参加会议董事7人，会议由公司董事长何为民先生主持，符合法律、法规、规章和《公司章程》有关规定。会议以投票表决方式一致通过以下决议：



一、审议通过《关于公司终止重大资产重组事项的议案》；



2018年2月23日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于<通化葡萄酒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，并于2018年2月24日披露了上述事项相关公告。公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买吴玉华、陈晓琦合计持有的北京九润源电子商务有限公司49%股权，同时拟向控股股东吉祥大酒店有限公司（以下简称“吉祥大酒店”）非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过17,537.50万元（以下简称“本次重大资产重组”）。



本次重大资产重组自启动以来，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的相关工作，与相关各方就本次重大资产重组事项进行了积极磋商、反复探讨和沟通。鉴于2018年下半年，上证综指持续震荡走低，波动幅度较大，公司股票价格亦出现震荡下跌，公司面临的外部环境特别是资本市场环境发生了较为明显的变化。公司及相关方就本次重大资产重组情况进行了多次论证，认为继续推进本次重大资产重组具有较大不确定性。为维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益，经重组各方审慎研究，公司决定终止本次重大资产重组事项。



表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事尹兵、张士伟、何文中回避表决。





二、审议通过《关于公司与吴玉华、陈晓琦签署<通化葡萄酒股份有限公司与吴玉华、陈晓琦关于北京九润源电子商务有限公司的发行股份及支付现金购买资产及盈利预测补偿协议之终止协议>的议案》。



公司董事会同意公司与吴玉华、陈晓琦签署《通化葡萄酒股份有限公司与吴玉华、陈晓琦关于北京九润源电子商务有限公司的发行股份及支付现金购买资产及盈利预测补偿协议之终止协议》。



表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。



三、审议通过《关于公司与吉祥大酒店签署<通化葡萄酒股份有限公司与吉祥大酒店有限公司关于通化葡萄酒股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议之终止协议>的议案》



公司董事会同意公司与吉祥大酒店签署《通化葡萄酒股份有限公司与吉祥大酒店有限公司关于通化葡萄酒股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议之终止协议》。



表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事尹兵、张士伟、何文中回避表决。



特此公告。



通化葡萄酒股份有限公司董事会

2018年12月15日


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