公告日期：2018-12-15

通化葡萄酒股份有限公司



关于终止本次重大资产重组事项的说明



通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因拟发行股份购买资产的形式进行资产收购，经向上海证券交易所申请，公司股票已于2017年11月24日起停牌，停牌时间不超过1个月，具体内容详见公司于2017年11月24日披露的《通葡股份发行股份购买资产停牌公告》（临2017-024）。因该事项尚存在不确定性，本公司股票分别自2017年12月24日、2018年1月24日起继续停牌不超过1个月。停牌期间公司根据发行股份购买资产事项的进展情况，及时履行了信息披露义务。



2018年2月23日，本公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于<通化葡萄酒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》并于2018年2月24日在上海证券交易所网站刊登相关公告。



2018年12月14日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司终止重大资产重组事项的议案》，正式决定终止本次重大资产重组事项，公司独立董事认为公司董事会就终止本次重大资产重组事项履行了相应的审批程序，同意终止本次重大资产重组事项。本次重大资产重组自启动以来，公司严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，按要求推进本次重大资产重组，履行信息披露义务，现将本次终止重大资产重组的有关情况说明如下：



一、终止本次重大资产重组的原因



2018年下半年，上证综指持续震荡走低，波动幅度较大，公司股票价格亦出现震荡下跌，公司面临的外部环境特别是资本市场环境发生了较为明显的变化。公司及相关方就本次重大资产重组情况进行了多次论证，认为继续推进本次重大资产重组具有较大不确定性。



为维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益，经重组各方审慎研究，公司决定终止本次重大资产重组事项。



二、终止本次重大资产重组事项的具体过程





公司经与本次重大资产重组的有关各方积极就本次重大资产重组事项进行了积极磋商、反复探讨和沟通，经充分审慎讨论，认为本次重大资产面临较大的不确定性，为维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益，经重组各方审慎研究，公司决定终止本次重大资产重组事项。



2018年12月14日，公司召开第七届董事会第十二次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，关联董事尹兵、张士伟、何文中回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，该事项经公司董事会审议通过后生效。



（一）独立董事发表事前认可意见



1、公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买吴玉华、陈晓琦（以下统称“交易对方”）合计持有的北京九润源电子商务有限公司49%股权，同时拟向控股股东吉祥大酒店有限公司（以下简称“吉祥大酒店”）非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过17,537.50万元。



2、本次重大资产重组自启动以来，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的相关工作，与相关各方就本次重大资产重组事项进行了积极磋商、反复探讨和沟通。鉴于2018年下半年，上证综指持续震荡走低，波动幅度较大，公司股票价格亦出现震荡下跌，公司面临的外部环境特别是资本市场环境发生了较为明显的变化。公司及相关方就本次重大资产重组情况进行了多次论证，认为继续推进本次重大资产重组具有较大不确定性。为维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益，经重组各方审慎研究，公司决定终止本次重大资产重组事项。



3、经认真研究公司与交易对方于2018年2月23日签署的附条件生效的《通化葡萄酒股份有限公司与吴玉华、陈晓琦关于北京九润源电子商务有限公司的发行股份及支付现金购买资产及盈利预测补偿协议》及公司与吉祥大酒店于2018年2月23日签署的附条件生效的《通化葡萄酒股份有限公司与吉祥大酒店有限公司关于通化葡萄酒股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议》内容，鉴于该等协议约定的生效条件尚未全部成就，该等协议均未生效，且终止协议不会涉及违约处理等事项，不会对公司经营情况、公司业务、财务状况造成重大影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，故同意终止该等协议。



4、公司计划终止本次重大资产重组事项是基于审慎判断并充分沟通协商之

后做出的决定，不会对公司目前的生产经营活动产生重大不利影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。因此我们同意将终止重大资产重组事项的相关议案提交公司第七届第十二次董事会审议，关联董事应按相关法律、法规及《公司章程》的规定回避表决。



（二）独立董事发表独立意见



1、在……
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