公告日期：2020-03-31

江西铜业股份有限公司独立董事

关于对第八届董事会第十七次会议相关事项

的独立意见

作为江西铜业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《江西铜业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，我们本着公正、公平、客观及实事求是的态度，对以下事项发表如下独立意见：

一、对《江西铜业股份有限公司关于 2019 年度利润分配方案的议案》的独立意见

2019 年度全年的综合利润分配，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2013年11月30日）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字〔2013〕1 号）精神，也符合公司章程关于利润分配方案的规定。同意将利润分配方案提交董事会审议通过后提交公司 2019 年度股东大会审议。

二、对《江西铜业股份有限公司关于 2019 年度董事、监事、高管人员薪酬的议案》的独立意见

2019 年，在公司经营团队的带领下，通过全体员工的共同努力，
了生产经营计划，作为公司薪酬委员会委员及独立董事，我们同意薪酬委员会提议，同意将上述议案提交董事会及股东大会审议。

三、对《江西铜业股份有限公司关于聘任 2020 年度审计机构的议案》的独立意见

公司独立审核委员会（审计委员会）已经同意向董事会建议继续聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及安永会计师事务所为公司 2020 年度境内外审计机构。作为公司独立审核委员会（审计委员会）委员及独立董事，我们同意独立审核委员会（审计委员会）意见，同意继续聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020 年度境内审计机构（含内控审计），同意继续聘任安永会计师事务所为公司 2020 年度境外审计机构。

四、对《江西铜业股份有限公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见

我们对公司 2019 年度募集资金的使用与存放进行重点审查，认为：公司募集资金的使用与存放符合《公司章程》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司内部审议程序的规定，符合公司的发展战略和股东利益。

五、对《江西铜业股份有限公司关于提请股东大会授权董事会批准对全资子公司提供担保的议案》的独立意见

本次公司关于提请股东大会授权董事会批准对全资子公司提供担保的事项，符合公司对境外全资子公司江西铜业香港有限公司（以下简称江铜香港）和江西铜业（香港）投资有限公司（以下简称江铜
投资）的最新战略定位，有利于解决江铜香港和江铜投资的运营资金需求，从而更好服务公司整体海外战略。且上述子公司近年来经营较为稳定，资信状况良好。本次授权担保事项获批后，公司将根据实际情况决定具体担保事项。同时将持续关注有关融资使用情况及子公司经营状况，及时采取措施防范风险，有效控制担保风险。

本次授权担保事项没有对公司独立性和正常经营构成影响，也不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司及股东整体利益。被担保方均为公司全资子公司，风险可控，且本次担保事项以及决策程序符合相关规定。

六、对《江西铜业股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告》的独立意见

我们认为：公司内控管理体系已基本建立健全，内部控制制度在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、充分、有效，总体上符合了国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司的内部控制活动基本涵盖了所有营运环节，有效保证了公司经营管理的正常进行，该报告能够真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

七、对《江西铜业股份有限公司 2019 年度资金占用及对外担保》的独立意见

根据中国证监会发布的《关于上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（【证监发（2003）56 号】）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（【证监发（2005）120 号】）文
件的有关规定，我们对公司及其控股子公司累计和当前对外担保情况进行了审慎查验，现将有关情况说明如下：

2019 年度，公司继续严格执行内控制度，规范管理。截至 2019年 12 月 31 日，公司子公司和鼎铜业为浙江富冶集团提供担保的余额为 14.03 亿元，浙江富冶集团也就上述担保为和鼎铜业提供了反担保；公司控股子公司恒邦股份对其全资子公司担保余额为 4138.05 万元。公司没有向大股东及大股东附属公司提供任何担保；同时，公司与大股东及其附属公司之间也……
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