公告日期：2020-03-31

江西铜业股份有限公司

独立董事关于公司相关事项的独立意见

作为江西铜业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及香港联合交易所上市规则等有关规定，我们秉承独立性判断，本着公正、公平、客观及实事求是的态度，2019 年度对公司相关事项发表了独立意见：

一、对公司 2018 年利润分配方案的独立意见

2018 年度全年的综合利润分配，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——
上市公司现金分红》（2013 年 11 月 30 日）、《上海证券交易所上市公司现金分红
指引》（上证公字〔2013〕1 号）精神，也符合公司制定的《江西铜业股份有限公司分红政策及三年期股东回报规划（2016-2018 年）》。同意将利润分配方案提交董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

二、对公司《2018 年度董事、监事、高管人员薪酬预案》的独立意见

2018 年，在公司经营团队的带领下，通过全体员工的共同努力，公司较好的完成了生产经营计划，公司整体盈利水平较 2017 年有较大增长。作为公司薪酬委员会委员及独立董事，我们同意薪酬委员会提议，同意将上述议案提交董事会审议。

三、对公司 2018 年度《募集资金的使用与存放的专项报告》的独立意见
1.2019 年 3 月 27 日，我们对公司 2018 年度募集资金的使用与存放进行重点
审查，认为：公司募集资金的使用与存放符合《公司章程》及《上海证券交易所
上市公司募集资金管理规定》及公司内部审议程序的规定，符合公司的发展战略和股东利益。

2.2019 年 8 月 28 日，我们对公司截至 2019 年 6 月 30 日止，募集资金的使
用与存放进行重点审查，认为：公司募集资金的使用与存放符合《公司章程》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司内部审议程序的规定，符合公司的发展战略和股东利益，不存在违规情形。

四、对公司资金占用和对外担保的专项说明及独立意见

1、2019 年 3 月 27 日，我们对 2018 年度公司资金占用和对外担保发表了独
立意见：根据中国证监会发布的《关于上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（【证监发（2003）56 号】）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（【证监发（2005）120 号】）文件的有关规定，我们对公司及其控股子公司累计和当前对外担保情况进行了审慎查验，现将有关情况说明如下：
2018 年度，公司继续严格执行内控制度，规范管理。截至 2018 年 12 月 31 日，
公司子公司和鼎铜业为浙江富冶集团提供担保的余额为 4.53 亿元，浙江富冶集团也就上述担保为和鼎铜业提供了担保。此外，公司没有发生任何其他对外担保，也没有向大股东及大股东附属公司提供任何担保；同时，公司与大股东及其附属公司之间也没有发生任何非经营性资金占用情况。我们认为该项担保没有对上市公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、上海证券交易所和香港联合交易所有限公司的有关规定。因此，作为公司独立董事，我们一致认可上述对外担保事宜。

2、2019 年 12 月 30 日，我们对子公司浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司（以
下简称和鼎铜业）对外担保的独立意见：认为该项担保没有对上市公司独立性和
产经营的需要，可以进一步降低融资成本，和鼎铜业与富冶集团互相提供融资支持，是在和鼎铜业的日常业务中按照一般商务条款进行，条款公平合理，符合公司和整体股东的利益，没有侵害中小股东利益的行为和情况，公司能够有效控制和防范相关风险。本次担保事项以及决策程序符合中国证监会、上海证券交易所和香港联合交易所有限公司以及《公司章程》的有关规定。

五、对提名公司董事候选人、高级管理人员的聘任发表了独立意见

1、关于江西铜业股份有限公司聘任董事候选人的意见：

就聘任郑高清先生、刘方云先生为公司董事侯选人发表独立意见如下：

（1）根据以上候选人的个人履历、工作业绩等，没有发现其具有《中华人民共和国公司法》第 147 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除之情形，亦没有违反香港联合交易所上市规则之情形，其任职资格符合相关规定。

（2）侯选董事的提名、聘任程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定。

2、关于聘任公司高级管理人员的意见：

我们对聘任郑高清先生为公司总经理；聘任刘方云先生为公司副总经理发表了同意的独立意见。

没有发现聘任的高级……
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