公告日期：2018-11-17

中国国际金融股份有限公司

关于江西铜业股份有限公司

变更募集资金用途的专项核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江西铜业股份有限公司（以下简称“江西铜业”或“公司”）2008年发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券（以下简称“分离交易可转债”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司拟变更募集资金用途的事项进行了专项核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）发行分离交易可转债

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2008〕1102号文核准，公司于2008年9月发行了68亿元的分离交易可转债，债券及权证已于2008年10月10日在上海证券交易所上市。债券部分募集资金总额为680,000万元，扣除发行费用后，债券部分募集资金净额为668,633万元。上述募集资金净额已于2008年9月26日汇入公司募集资金专户，安永华明会计师事务所有限公司对此出具了验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。截至2009年12月31日，上述债券部分募集资金已全部使用完毕。
（二）江铜CWB1行权

公司于2008年9月发行了分离交易可转债，并附送江西铜业认股权证（以下简称“江铜CWB1”或“权证”）。权证存续期为2008年10月10日至2010年10月9日，截至2010年10月8日行权结束，公司共募集资金674,360万元。上述募集资金已于2010年10月13日汇入公司募集资金专户，安永华明会计师
二、募集资金投资项目情况

根据公司于2008年9月18日签署的《认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书》，发行分离交易可转债权证行权部分的募集资金在扣除发行费用后，分别用于德兴铜矿扩大采选生产规模技术改造、阿富汗铜矿采矿权的竞标和开发及加拿大北秘鲁铜业公司股权的收购，剩余募集资金用于补充流动资金。
截止2018年10月31日，公司发行分离交易可转债权证行权部分的募集资金累计使用582,174万元，募集资金使用情况如下：

单位：万元
序 项目名称 募集资金承诺 调整后投资 截至期末累计
号 投资总额 总额(1) 投入资金金额
1德兴铜矿扩大采选生产规模技术改造 258,000 258,000 222,154
2阿富汗铜矿采矿权的竞标和开发 120,000 120,000 63,660
3加拿大北秘鲁铜业公司股权的收购 130,000 130,000 130,000
4补充流动资金 172,000 166,360 166,360
合计 680,000 674,360 582,174
注：（1）募集后补充流动资金承诺投资金额小于募集前，系募集前按照发行认股权证全部行权计算，实际发行1,761,200,000份认股权证中有1,759,615,512份认股权证成功行权，募集资金总额人民币674,360万元，扣除上述三个项目承诺款后，剩余人民币166,360万元作为补充流动资金，并用以支付发行费用人民币563万元。

截至2018年10月31日，公司尚未使用募集金额为92,186万元，占公司发行分离交易可转债权证行权部分的募集资金净额的比例为13.67%，募集资金账户余额为103,769万元，两者差额11,583万元，主要系募集资金存放利息收入（扣除手续费后）。
三、拟变更的原募集资金投资项目基本情况
（一）德兴铜矿扩大采选生产规模技术改造项目

德兴铜矿扩大采选生产规模技术改造项目实施主体为德兴铜矿，目前已基本

德兴铜矿扩大采选生产规模技术改造项目计划投入募集资金258,000万元，截至2018年10月31日该项目累计已投入募集资金222,154万元。
（二）阿富汗铜矿采矿权的竞标和开发项目

公司通过与中国冶金科工集团公司根据投资协议按照25%……
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