公告日期：2023-11-07

中国国际金融股份有限公司

关于江西省国有资本运营控股集团有限公司

豁免要约收购江西铜业股份有限公司

2023 年三季度的持续督导意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“财务顾问”）接受委 托，担任江西省国有资本运营控股集团有限公司（以下简称“江西国控”、“收购 人”）豁免要约收购江西铜业股份有限公司（以下简称“江西铜业”、“上市公司”） 的财务顾问，依照《上市公司收购管理办法》第六十九条、第七十一条、《上市 公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条以及《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，持续督导期从江西铜业公告 收购报告书至收购完成后的12个月止（即从2022年10月18日至2023年12月31日）。 2023年10月28日，江西铜业披露了2023年三季度报告。结合上述2023年三季度报 告及日常沟通，中金公司出具了2023年三季度（从2023年7月1日至2023年9月30 日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）。本意 见所依据的文件、书面资料等由收购人与江西铜业提供，收购人与江西铜业保证 对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的 真实性、准确性和完整性负责。

一、交易资产的交付或过户情况

（一）本次收购情况概述

本次收购前，江西国控未直接或间接持有江西铜业的股份。江西铜业集团有限公司（以下简称“江铜集团”）持有江西铜业 1,512,408,110 股股份（含 1,203,951,110
股 A 股和 308,457,000 股 H 股，合计占江西铜业总股本的 43.68%；此外，截至 2022
年 6 月 30 日，江铜集团净融出 1,528,000 股 A 股，若将融出证券数量包括在内，江
铜集团实际持有江西铜业 1,513,936,110 股股份，占江西铜业总股本约 43.72%），为江西铜业的控股股东，江西铜业实际控制人为江西省国有资产监督管理委员会（以下简称“江西省国资委”）。

委员会与江西省国有资本运营控股集团有限公司关于江西铜业集团有限公司国有股权之无偿划转协议》，江西国控通过国有股权无偿划转方式取得江铜集团 90%股权。
本次收购完成后，江西铜业的控股股东仍为江铜集团，实际控制人仍为江西省国资委，江西国控通过江铜集团间接控制江西铜业 1,512,408,110 股股份，占江西铜
业总股本的 43.68%（截至 2022 年 6 月 30 日，江铜集团净融出 1,528,000 股 A 股，
若将融出证券数量包括在内，江铜集团实际持有江西铜业 1,513,936,110 股股份，占江西铜业总股本约 43.72%）。本次收购行为未导致江西铜业直接控股股东及实际控制人的变化。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（一）项规定：“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%”的，收购人可以免于发出要约。2022 年 5 月，江西国控已获得香港证券及期货事务监察委员会关于同意豁免要约收购的书面函件。

（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况

1、江西铜业于 2022 年 3 月 26 日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网
站刊发了《江西铜业股份有限公司关于重大事项的提示性公告》。

2、江西铜业于 2022 年 10 月 12 日在上交所网站刊发了《江西铜业股份有限公
司收购报告书摘要》《江西铜业股份有限公司关于控股股东国有股权划转进展的提示性公告》。

3、江西铜业于 2022 年 10 月 18 日在上交所网站刊发了《江西铜业股份有限公
司收购报告书》《北京市金杜律师事务所关于江西省国有资本运营控股集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》《北京市金杜律师事务所关于<江西铜业股份有限公司收购报告书>之法律意见书》《中国国际金融股份有限公司关于江西铜业股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》。

4、江西铜业于 2022 年 12 月 31 日在上交所网站刊发了《江西铜业股份有限公
司关于控股股东国有股权划转完成工商变更登记的公告》。


（三）本次收购的交付或过户情况

截至本意见出具日，江西国控已获得香港证券及期货事务监察委员会关于同意豁免要约收购的书面函件，江西国控收购江铜集团 90%股权事宜已通过国家市场监
督管理总局经营者集中反垄断审查。2022 年 12 月 31 日，江西铜业发布公告，江西
铜业收到江铜集……
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