公告日期：2019-01-19

华西证券股份有限公司

关于国旅联合股份有限公司

非公开发行股票限售股解禁上市流通的核查意见
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”、“保荐机构”）作为国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）2016年度非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对公司非公开发行股票限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：

一、非公开发行股票概况和股本变动情况

1、非公开发行股票概况

2015年11月4日，国旅联合股份有限公司非公开发行股票经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。2015年12月18日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准国旅联合股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2935号），核准公司非公开发行不超过72,936,660股新股。

根据批复，公司向厦门当代旅游资源开发有限公司、北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）非公开发行股份共计72,936,660股，发行价格为5.21元/股，募集资金总额为379,999,998.60元，扣除各项发行费用共计9,502,936.66元，实际募集资金净额为370,497,061.94元。上述新增72,936,660股股份的限售期为36个月，预计于2019年1月24日在上海证券交易所上市流通。

本次发行新增72,936,660股股份已于2016年1月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

本次非公开发行股票完成后，公司股份总数由432,000,000股变更为504,936,660股。

2、本次发行股份后公司股本变动情况


本次非公开发行限售股形成后至本核查意见出具之日，公司股本总数量未发生变化。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

根据《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定，本次发行对象承诺其所认购的本次非公开发行股份完成股份登记之日起36个月内不得转让。

截止本核查意见出具日，本次发行对象严格履行了前述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日为2019年1月24日。

2、公司目前股份总数为504,936,660股。本次解除限售股份为72,936,660股，占公司目前股本总额的14.44%。

3、本次股份解除限售及上市流通的具体情况，如下表所示：

单位：股
股东名称 持有限售 持有限售股占公 本次上市 剩余限售
股数量 司总股本比例 流通数量 股数量

厦门当代旅游资源开发有限公司 57,936,660 11.47% 57,936,660 -
北京金汇丰盈投资中心（有限合 15,000,000 2.97% 15,000,000 -
伙）

合计 72,936,660 14.44% 72,936,660 -
四、股本变动情况

本次解除限售股份上市流通后股本变动情况，如下表所示：

单位：股
股份性质 本次变动前 本次变动 本次变动后
增加 减少

一、有限售条件股份

1、其他境内法人持有股份 72,936,660 - 72,936,660 -
有限售条件的流通股份合计 72,936,660 - 72,936,660 -

股份性质 本次变动前 本次变动 本次变动后
增加 ……
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