公告日期：2024-03-30

国旅文化投资集团股份有限公司

股东大会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，保证公司股东大会正确、有效地行使职权，履行职责，适应建立现代企业制度的需要，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》及其他现行有关法律法规和《国旅文化投资集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定，特制定本规则。

第二条 公司股东大会及其参加者除遵守《公司法》、《证券法》和其他法律法规以及《公司章程》外，也应当遵守本规则的规定。

第三条 在本规则中，股东大会指公司股东大会；股东指公司所有股东。

第四条 股东大会为本公司的权力机构，公司应当严格按照《公司法》、《证券法》和其他法律法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第五条 依《公司法》、《证券法》及其他现行有关法律法规和《公司章程》的规定，由股东大会行使的职权包括：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券或其他证券衍生品种作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事件作出决议；

（十）修改《公司章程》；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准如下担保事项：

1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；

3、公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；

4、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

5、 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

6、 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；

（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会
决定的其他事项。

上述股东大会职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第六条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》
的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东大会的召集

第七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

第八条 年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内
举行。年度股东大会由公司董事会召集。

第九条 临时股东大会不定期召开，有下列情形时，应当在该情形出现之日起
2 个月内按《公司章程》及本规则规定的程序召开临时股东大会。

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》
所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。

第十条 独立董事有权向董事……
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