公告日期：2023-12-09

国旅文化投资集团股份有限公司2023年第四次临时股东大会文件
2023 年 12 月 25 日


目 录

1、国旅联合 2023 年第四次临时股东大会议程 P3
2、议案：《关于现金收购江西省海际购进出口有限公司 100%股权暨关联交易的
议案》P4


国旅文化投资集团股份有限公司

2023 年第四次临时股东大会议程

会议主持人：董事长何新跃先生

会议时间：2023 年 12 月 25 日 星期一 14:30

现场会议地点：江西省南昌市红谷滩区学府大道 1 号 34 栋 201
会议室
主要议程：

一、 主持人宣读到会股东人数及代表股份。

二、 宣读并审议以下议案：

议案《关于现金收购江西省海际购进出口有限公司 100%股权暨关联交易的议案》。

三、 股东发言，董事会成员及管理层回答股东提出的问题。
四、 提名并选举监票人。

五、 会议表决。

六、 统计表决结果，向股东大会报告。

七、 宣布表决结果，律师发表见证意见。

八、 形成股东大会决议并宣读。

九、 宣布会议结束。

国旅文化投资集团股份有限公司
2023 年 12 月 25 日

国旅联合2023年第四次临时股东大会文件

国旅文化投资集团股份有限公司

关于现金收购江西省海际购进出口有限公司 100%股权
暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“国旅联合”）拟采用现金的方式向公司控股股东江西省旅游集团股份有限公司（以下简称“江旅集团”）收购其所持有的江西省海际购进出口有限公司（以下简称“海际购公司”或“标的公司”）100%股权。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。具体内容如下：

一、交易概述

（一）本次交易的目的及原因

基于对文旅产业以及相关旅游、文化类公司发展模式的研究，经公司董事会研究，国旅联合定位为“文旅消费综合服务商”。结合公司现有业务架构和优势，公司的业态布局将聚焦在旅游目的地投资开发和运营、跨境电商、互联网数字营销三个方面，以此来构建具有内生竞争力的生态体系。
我国跨境电商的市场规模近年来持续上涨，五年来增长了近 10 倍。截
至 2023 年一季度，跨境电商在其他行业增长乏力的情况下依然保持了高速增长的势头，跨境电商产品如母婴、美妆、保健品的消费人群与公司现有旅游目的地、网络营销服务的目标人群有较大程度的重叠，具有较好的业务协同作用，能够减少公司试错成本、增加新的营收点、增强游玩购物体验、保持用户消费粘性。

海际购公司是江西省内国资背景跨境电商服务平台排头兵，自成立以来始终专注于跨境电商品牌进出口供应链生态的构建，通过国内与海外公司联动布局已经形成采购、运输、进口、仓储、零售的整条完整跨境商品产业链，目前在婴幼儿奶粉、美妆个护及保健品品类已经具有行业竞争优
势。

收购海际购公司能够加快上市公司业态布局、迅速增厚上市公司营业收入，为上市公司注入长期增长动力。为了增强上市公司品牌价值，促进文旅生态全产业链打造，提升公司的市场竞争力及持续经营能力，公司拟收购关联方江旅集团持有的海际购公司 100%股权。

（二）本次交易的基本情况

本公司拟以现金支付方式收购江旅集团持有的海际购公司 100%股权，
本次交易完成后，海际购公司将成为本公司之全资子公司。

本次交易的转让价格由交易双方根据符合《证券法》规定的中联资产
评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的以 2022 年 12 月 31 日
为评估基准日的《国旅文化投资集团股份有限公司拟现金收购江西省海际购进出口有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第 1394 号，以下简称“《评估报告》”）中确认的交易标的评估值协商确定。根据评估报告，评估结论采用资产基础法的评估结果，交易标的在评估基准日净
资产账面值 5,009.76 万元，评估值 5,088.06 万元，评估增值 78.30 万元，
增值率 1.56%。该资产评估结果于 2023 年 6 月 16 日经国资主管部门备案
确认（备案编号 2023011），本次交易价格根据经国资主管部门备案确认的资产评估结果确定为人民币 5,088.06 万元。

（三）本次交易构……
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