公告日期：2016-09-23

证券代码：600350 证券简称：山东高速 编号：临2016-047

山东高速股份有限公司

关于公司控股股东山东高速集团有限公司

变更承诺事项的公告

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关文件的要求，山东高速股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“山东高速”）经与控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“山东高速集团”）协商，决定按上述文件变更相关承诺，并积极履行相关义务。现将变更承诺情况说明如下：

一、原解决同业竞争的承诺

（一）原承诺背景及承诺内容

2011年，山东高速进行重大资产重组。为避免未来可能存在的潜在同业竞争问题，公司控股股东山东高速集团出具了《关于进一步避免与山东高速公路股份有限公司同业竞争有关事项的函》，并作出如下承诺：

“1、高速公路、桥梁收费业务

（1）山东高速集团确定山东高速未来将作为山东高速集团高速公路、桥梁优质资产的运作及整合的唯一平台。

（2）山东高速集团已制定高速公路主业资产整体上市的规划，在国家法律法规不出现重大调整的前提下，未来3-5年内，将旗下已建成的符合注入上市公司条件的路桥资产，通过符合法律法规及双方股东利益的方式分阶段分步骤持续注入山东高速。

（3）山东高速集团及其下属的全资子公司、控股子公司及分公司，未来将不直接或间接参与公路、桥梁投资、建设与运营业务，考虑山东高速集团承接社会公益性职能，若该等业务机会系由有权力的行政管理部门直接指令的非营利性项目除外，如山东高速认为山东高速集团从事该等业务将损害上市公司权益的，则山东高速集团将努力协调相关行政管理部门放弃该等业务机会。

2、房地产业务

在符合政策法规前提下，山东高速审慎从事相关房地产开发业务。在未来3-5年内，山东高速集团将推动下属房地产业务整合，在合法合规、保障上市公司中小股东利益的前提下，将相关房地产业务纳入上市公司或者以上市公司控股的单一平台运营。”

（二）变更承诺的原因

1、高速公路、桥梁收费业务

山东高速集团现有高速公路、桥梁资产因资产权属手续不完备、剩余可收费年限较短等因素，根据相关法规，不具备注入上市公司的法定条件；或因高速公路、桥梁资产尚处于培育阶段，盈利能力较低，不利于提升上市公司资产质量及盈利能力，从保护上市公司全体股东利益的角度出发，暂未注入山东高速。

2、房地产业务

近年来，在经济增速下行、宏观调控及高库存的压力下，房地产市场发展不景气，受所在区域房地产市场增速下滑的影响，山东高速房地产业务经营业绩欠佳；而且山东高速的房地产业务贡献的收入不稳定，占用较多的自有资金。根据山东高速的战略发展规划，山东高速将逐步退出房地产开发业务。

2015年9月29日，山东高速召开第四届董事会第六十二次会议，决定将公司部分全资或控股的房地产项目委托山东高速地产集团有限公司管理；2016年6月18日，山东高速召开第四届董事会第七十二次会议，拟将部分房地产项目公司股权对外转让。

二、变更后的承诺内容

（一）变更后的承诺

从维护全体股东和上市公司的利益及上市公司应尽诚信义务的角度出发，山东高速集团拟变更在山东高速重大资产重组时关于避免同业竞争事项所作出的承诺。内容如下：

“1、山东高速集团确定山东高速未来将作为山东高速集团高速公路、桥梁优质资产的运作及整合的唯一平台。

2、对于目前未置入山东高速的高速公路、桥梁资产，在有关法律法规允许的前提下，山东高速集团承诺如对外转让，山东高速在同等条件下享有优先购买权。

3、考虑山东高速集团承接社会公益性职能，山东高速集团可以从事有权行政管理部门直接指令的非营利性的公路、桥梁项目的投资和运营，如山东高速认为山东高速集团从事该等业务将损害上市公司权益，则山东高速集团将努力协调相关行政管理部门，并放弃该等业务机会。除上述直接指令的非营利性项目外，在有关法律法规允许的前提下，山东高速集团承诺，山东高速及其控股子公司享有相关公路、桥梁投资和运营项目的优先投资权。

4、如果监管机构或者山东高速认为山东高速集团的全资子公司、控股子公司、分公司或山东高速集团拥有实际控制权的其他公司拥有的其他业务与山东高速形成实质竞争，山东高速集团承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方……
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